福元医药(601089):北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持及新增的本公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他人员。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。 第四条公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报、股份登记与持有管理 第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。 第六条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第三章 转让、买卖公司股票的限制情形 第九条具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）本公司股票上市交易之日起1年内； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。 第十条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基第十二条公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 第四章 信息披露管理 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司通过上海证券交易所网站进行在线填报及披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第十五条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十六条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。 减持计划的内容,应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、减持方式、原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本制度第九条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 第十七条在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，前条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十八条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第五章 附则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。 第二十条本制度由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 北京福元医药股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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