福元医药(601089):北京福元医药股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
第一章 总则 第一条为完善北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。 第三条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。 第二章 关联人、关联关系及关联交易 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第一项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司下属控股公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第五条关联法人（或者其他组织）中第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经有本制度第五条或者第六条情形之一的。 第八条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系或商业利益关系。 第十条公司应参照《上市规则》及上交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十二条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第十三条对于公司拟披露的关联交易，应当先行召开独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。独立董事专门会议审议应当披露的关联交易相关议案时需取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第十四条由本公司控制的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易决策适用本制度。本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其交易决策适用于本制度。 第十五条公司及公司下属控股公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）存贷款业务； （十六）委托或者受托销售； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上交所认定的其他属于关联交易的事项。 第十六条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（三）任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十七条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。 第十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易决策权限 第十九条公司关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按照以下的规定聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议：1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月； 2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 关联交易金额未达到上述规定的董事会决策权限的，由董事长审批。 第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照《公司章程》第四十九条和第一百一十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的程序与披露 第二十二条公司及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告需包括以下内容： （一）关联交易的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十三条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第二十四条公司董事会在收到总经理报告后，向全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第二十五条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会就确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；如若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十七条董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手。 第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十九条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （八）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （九）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的董事。 第三十条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 在股东会召开前，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 关联股东应回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第三十一条股东会审议关联交易时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第三十二条关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。 第三十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交易； 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、行政法规和《公司章程》规定应当回避的。 第三十四条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第三十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三十六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三十七条独立董事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施并及时向监管部门报告。 第三十八条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。 第五章 关联交易的披露 第三十九条公司披露关联交易，按中国证监会及上交所颁发的规范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。 第四十条公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。 第四十一条公司应及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四十二条公司应及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 第四十三条公司披露关联交易的应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事专门会议审议该关联交易的决议文件； （四）上交所要求的其他文件。 第四十四条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议审议该关联交易的决议文件； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章 附则 第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。 第四十六条本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 北京福元医药股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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