帅丰电器(605336):浙江帅丰电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，并由3名董事组成，其中独立董事至少2名。 第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本规则的第四至第五条规定补足成员人数。 第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会成员。 第三章薪酬与考核委员会的职责 第八条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。 第四章薪酬与考核委员会的议事规则 第十条薪酬与考核委员会会议每年根据需要召开，每年至少召开一次，并于会议召开前三日以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员，需要尽快召开会议的，经全体成员一致同意，会议召开也可不受前述通知时限的限制。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数成员共同推荐一名成员召集或主持。 第十一条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。 第十三条薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十五条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，在保障成员充分表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由参会成员签字。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及其他人员须在委员会会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十一条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章工作评估 第二十三条薪酬与考核委员会成员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向成员提供所需资料。 第二十四条薪酬与考核委员会成员有权查阅下列相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告、临时报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第二十五条薪酬与考核委员会成员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第二十六条薪酬与考核委员会成员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第二十七条薪酬委员会成员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。 第二十九条本规则经董事会审议通过之日起生效。 第三十条本规则由公司董事会负责解释。 浙江帅丰电器股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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