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*ST聆达(300125):聆达股份重整投资协议之财务投资协议-长沙昕和
| 时间：2025年10月29日 21:06:09 中财网 |
聆达集团股份有限公司重整投资协议之财务投资协议（下称“本协议”）由以下各方于2025年【10】月【29】日在六安市签署。
甲方：聆达集团股份有限公司
法定代表人：王明圣
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32B号第9层902、903间统一社会信用代码：91210200782461759L
乙方：长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派代表：长沙昆吾企业管理有限责任公司
住所：湖南省长沙市天心区友谊路393号海坤美寓1栋802-806、902-906房-783
统一社会信用代码：91430103MAEJA3B293
丙方：聆达集团股份有限公司临时管理人（监督方）
以上甲方亦称为“聆达股份”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。
鉴于：
1.安徽省六安市中级人民法院（下称“六安中院”或“法院”）于2024年7月30日作出（2024）皖15破申127号《决定书》，决定对甲方进行预重整，并指定聆达股份清算组担任预重整阶段临时管理人（下称“临时管理人”）。2024年8月30日，六安中院作出（2024）皖15破申147号《决定书》，决定对金寨嘉悦新能源科技有限公司（下称“金寨嘉悦”）进行预重整，将本案与甲方预重整案件进行协调审理，并指定聆达股份清算组担任金寨嘉悦临时管理人。
2.经公开招募和遴选，确定合肥威迪半导体材料有限公司和浙江众凌科技有限公司（以下统称“产业投资人”）组成的联合体作为聆达股份及金寨嘉悦协调审理案的重整投资人。经产业投资人指定，并经临时管理人审查，确定乙方为聆达股份及金寨嘉悦协调审理案的财务投资人。
为明确协议各方在本次重整投资中的相关权利和义务，本着平等互利的原则，各方经过友好协商达成以下协议，以兹恪守：
第1条财务投资方案
1.1投资目的
乙方有意通过支付对价受让甲方资本公积转增的股票，为甲方提供资金等支持，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票。
1.2受让股票的数量和对价
乙方具体受让股票的数量和对价如下：
| 序号 | 财务投资人 | 受让股票数量（股） | 受让股票单价（元） | 受让股票总价（元） |
| 1 | 乙方 | 20,000,000 | 3.87 | 77,400,000 |
1.3锁定期及控制权安排
乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。乙方承诺在持有甲方股份期间不谋求甲方的控制权或协助产业投资人之外的其他主体谋求甲方的控制权。
1.4财务投资方案的调整
乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对乙方受让股票的数量进行调整的，以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。
如后续涉及方案调整的，乙方根据本协议第1.2条受让股票的价格不变，如乙方受让股票数量调整比例超过5%的（20,000,000股的5%），乙方有权无责退出本次重整，并按照本协议第7.6条处理。
第2条投资款支付及股票过户安排
2.1 乙方应在本协议签署之日起十个工作日内按照第1.2条约定的受让股票总价的10%支付履约保证金，自本协议签署之日起二十五个工作日内乙方未足额支付履约保证金的，管理人向乙方发出书面催缴通知，五个工作日内乙方仍未足额支付履约保证金的，乙方的财务投资人资格消灭，由产业投资人另行指定财务投资人按照本协议的约定与甲方另行签订财务投资协议。自重整计划经六安中院裁定批准之日，该笔履约保证金自动转为乙方的重整投资款。
2.2 六安中院裁定批准重整计划后，由管理人向乙方发出书面付款通知（含管理人银行账户信息），乙方应在收到通知后5个工作日内一次性支付剩余全部重整投资款至甲方管理人账户。
2.3各方同意，管理人和/或甲方应在乙方按照本协议支付完投资款后30个工作日内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
2.4 出现下列情形之一的，乙方已支付的保证金（包括履约保证金以及转为投资款的保证金）及投资款不予退还：
（1）乙方未在规定期限内支付履约保证金（保证金比例为投资金额的10%），且产业投资人未在15日内另外指定财务投资人按照规定支付保证金或产业投资人未代其支付，并因此导致其丧失财务投资人资格的；
（2）乙方未能在本协议规定期限内足额支付重整投资款导致本协议投资目的无法实现的；
（3）本协议签署后，乙方无充分理由单方终止本次重整投资的。
2.5除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。
第3条甲方陈述与保证
3.1 甲方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。
3.2 在重整计划执行期间，将按照经六安中院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用重整投资人支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
3.3 若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第1.4条约定进行调整。
3.4 甲方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。
第4条乙方陈述与保证
4.1 乙方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。
4.2 积极配合甲方、管理人的各项工作。
4.3 乙方保证其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。
4.4 全面履行本协议约定以及经六安中院批准的以乙方作为财务投资人的重整计划相关内容。
4.5 若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第1.4条约定进行调整。
4.6 乙方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。
第5条违约责任
5.1 本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。
5.2 如因乙方原因未能按本协议约定履行本协议项下的现金支付义务的，每逾期一日，乙方应按照未按时履行的现金支付义务金额的0.01%向甲方支付逾期违约金（账户由甲方另行通知），并要求乙方赔偿因此造成的损失。
第6条保密义务
6.1 本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应对本协议相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。
6.2 本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
第7条协议的生效、变更及解除
7.1 本协议由协议各方盖章并由法定代表人/负责人或授权代表签字之日起生效。
7.2 经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充应由本协议各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。
7.4 非因甲方原因，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序；
（2）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的；
（3）六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的；
（4）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕；
（5）发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。
7.5 非因乙方原因，出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序；
（2）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的；
（3）六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的；
（4）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕；
（5）乙方或其指定实施主体未能按本协议约定获得甲方的转增股票，本协议另有约定的除外；
（6）甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项；
（7）甲方2025年度发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（届时有效适用的）规定的终止上市情形，导致甲方在2025年度或2026年度将被实施退市处理；
（8）发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。
7.6 甲方根据本协议第7.4条解除本协议的，甲方和管理人应当在发出书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金和投资款（仅指本金，均不包括利息）。如乙方根据本协议第7.5条及本协议其他允许乙方单方面解除（包括无责退出本次重整）本协议的条款而解除本协议的，甲方和管理人应当在收到乙方书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金和投资款。
甲方、乙方按照本条约定解除本协议的，如乙方已经支付的保证金和投资款根据重整计划的规定已使用的而导致无法全额退还乙方支付的保证金和投资款，该使用仍然有效，则乙方可以就未返还的投资款为限，在甲方后续程序中主张作为共益债务清偿。
7.7 出现本协议第2.4条约定的保证金不予退还情形的，甲方有权单方解除本协议而不视为甲方违约。甲方解除本协议的，在扣除保证金后，应将乙方支付的投资款剩余部分在10个工作日内退还给乙方。
7.8产业投资人无责解除聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业投资协议的，乙方有权选择一并无责解除本财务投资协议。
第8条通知和送达
8.1 按本协议所发出的通知，应用中文书写，并以电子邮件、快递（EMS或顺丰快递）送达。通过快递送达的以寄出后第5日、通过电子邮件方式送达的以发送至被通知一方当日视为送达完毕。
8.2 本协议各方的联系人信息如下：
甲方：聆达集团股份有限公司
电子邮箱：east300125@lingdagroup.com.cn
通信地址：安徽省六安市金寨县现代产业园区笔架山路1号
联系电话：0564—7466999
乙方：长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）
电子邮箱：chentao@xjjt.com.cn
通信地址：湖南省长沙市天心区友谊路393号海坤美寓1栋802-806、902-906联系电话：17871998255
丙方：聆达集团股份有限公司临时管理人
电子邮箱：ldgflsglr@163.com
通信地址：安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）笔架山路1号嘉悦新能源办公楼聆达公司临时管理人办公室
联系电话：13615640153
8.3 若任何一方的电子邮箱、通信地址、联系电话发生变化，应于该项变化发生之日起2个工作日内通知其他方。
第9条争议解决
9.1 本协议的签署、生效和履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释。
9.2 与本协议签订、解释、履行等相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，应通过向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
第10条其他
10.1预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至甲方重整程序，无特殊情况，甲方进入重整程序后不再另行招募重整投资人。经六安中院批准的重整计划，对本协议各方具有同等约束力。本协议与经六安中院批准的重整计划内容不一致的，以经六安中院批准的重整计划为准。本协议未约定的相关事宜，以经六安中院批准的重整计划为准。
10.2 如本协议任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在且不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
10.3 任何一方未行使或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。
10.4本协议项下任一乙方违约的，不影响其他乙方在本协议项下的权利义10.5 协议正本一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执壹份，六安中院备案壹份，每份均具有同等法律效力。
（下转签字盖章页）
（本页为《聆达集团股份有限公司重整投资协议之财务投资协议》之签署页）甲方：
聆达集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表人：
（本页为《聆达集团股份有限公司重整投资协议之财务投资协议》之签署页）乙方：
长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或其委派代表：
（本页为《聆达集团股份有限公司重整投资协议之财务投资协议》之签署页）丙方：
聆达集团股份有限公司临时管理人（公章）
法定代表人/负责人或授权代表人：
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