华友钴业(603799):华友钴业关于向激励对象授予预留部分限制性股票
浙江华友钴业股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年10月29日 ? 限制性股票预留授予数量：111.10万股 ? 限制性股票预留授予价格：30.91元/股 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经满足，同意确定以2025年10月29日为预留授予日，向302名激励对象授予111.10万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下： 一、限制性股票激励授予情况 （一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 3、2025年1月3日至2025年1月12日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4、2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。 5、2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会2024 第十七次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年10月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意向302名激励对象授予预留部分的111.10万股限制性股票，公司薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （二）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明 根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予预留部分限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予条件，公司本激励计划的预留授予302 111.10 条件已经成就，同意向 名激励对象授予 万股限制性股票。 （三）限制性股票的预留授予情况 1、授予日：2025年10月29日 2、授予数量：111.10万股，约占公司当前股本总额的0.06% 3、授予人数：302人 4、授予价格：人民币30.91元/股 5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划的有效期
摘要公告之日公司股本总额的 。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 ②本激励计划激励对象不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、限制性股票的解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，解除限售的业绩条件具体如下表所示：
②上述“净利润”以经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且以本次及其它股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前的数值作为计算依据，下同。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将依据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 9、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次激励计划预留授予的相关事项与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。 二、薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单（截至授予日）进行了核查，经核实后认为： 1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予的激励对象属于《激励计划》中规定的公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围；本次拟被授予预留限制性股票的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，其作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 4、公司和预留授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就。 5、本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本次激励计划预留授予部分的激励对象名单（截至授予日），同意预留授予日为2025年10月29日，并以30.91元/股的授予价格向符合授予条件的302名激励对象授予111.10万股限制性股票。 三、关于参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、授予限制性股票所获资金的使用计划 公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。 七、法律意见书的结论性意见 华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 八、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认为：截止报告出具日，华友钴业和拟授予激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予相关事项已履行必要的审议程序和信息披露义务、已取得必要的批准和授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。 九、备查文件 1、第六届董事会第三十六次会议决议公告 2 、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书 3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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