菲利华(300395):湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
湖北今天律师事务所 关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 （2025）鄂今证代字第0062号 致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吕鑫律师、孙线文律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。 本所持有湖北省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，签发本法律意见书的见证律师（以下简称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，具备就上述事项出具法律意见书的主体资格。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年 10月 13日，公司第六届董事会第二十二次会议决定于 2025年 10湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 月 29日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。 公司于 2025年 10月 14日以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《第六届董事会第二十二次会议决议公告》《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》等公告信息，并披露了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（2025年 10月）》《股东会议事规则（2025年 10月）》《董事会议事规则（2025年10月）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年 10月）》《独立董事工作制度（2025年 10月）》《关联交易管理制度（2025年 10月）》《对外担保管理制度（2025年 10月）》《对外投资管理制度（2025年 10月）》。 《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、参加会议方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体流程、联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律师见证，现场会议于 2025年 10月 29日 13:30在湖北菲利华石英玻璃股份有限公司会议室如期召开，董事长商春利先生因公务原因不能出席本次股东大会，经公司半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事、总经理蔡绍学先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 10月 29日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 10月 29日 9:15至 15:00的任意时间。 经查验，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议实际召开的时间、地点、方式以及会议内容与《会议通知》内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会召集人的资格 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。 三、关于本次股东大会出席人员的资格 经本所律师验证及根据深圳证券信息有限公司提供的数据和统计资料，出席本次股东大会的人员情况如下： （一）股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 568人，代表股份 147,948,303股，占公司有表决权股份总数的 28.4199％（截至股权登记日公司总股本为 522,267,673股，其中公司回购专户中已回购的股份数量为 1,688,050股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股份数为 520,579,623股，下同）。 其中：通过现场投票的股东 16人，代表股份 81,009,460股，占公司有表决权股份总数的 15.5614％。 通过网络投票的股东 552人，代表股份 66,938,843股，占公司有表决权股份总数的 12.8585％。 （二）中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的中小股东 556人，代表股份 66,954,843股，占公司有表决权股份总数的 12.8616%。 其中：通过现场投票的中小股东 4人，代表股份 16,000股，占公司有表决权股份总数的 0.0031％。 通过网络投票的中小股东 552人，代表股份 66,938,843股，占公司有表决权股份总数的 12.8585％。 （三）出席、列席会议的其他人员情况 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席、列席了本次股东大会。 本所律师查验了出席现场会议的 16名自然人股东的居民身份证明文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 出席、列席会议的其他人员均具备出席、列席本次股东大会的合法资格。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、关于本次股东大会的议案 本次股东大会对下述议案以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式进行了表决： 1.00《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》； 2.00《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 3.00《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》： 3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 3.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 3.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 3.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在临时提案或新的提案或对通知的议案进行修改的情形。 五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对审议的议案以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式进行了表决。 本次股东大会审议的议案中，议案 1.00、议案 2.00、议案 3.01和议案 3.02为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果。其中，公司对相关湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案： 议案1.00《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》 总表决情况： 同意 147,937,803股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0043％；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0028％。 中小股东总表决情况： 同意 66,944,343股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9843％；反对 6,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0094％；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0063％。 议案2.00《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 总表决情况： 同意 147,932,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9894％；反对 9,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％；弃权 6,400股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0043％。 中小股东总表决情况： 同意 66,939,143股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9766％；反对 9,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0139％；弃权 6,400股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0096％。 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 议案3.00《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 议案3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 141,173,675股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4209％；反对 6,767,628股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.5743％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0047％。 中小股东总表决情况： 同意 60,180,215股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.8818％；反对 6,767,628股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 10.1077％；弃权 7,000股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0105％。 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 141,171,375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4194％；反对 6,767,628股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.5743％；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％。 中小股东总表决情况： 同意 60,177,915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.8784％；反对 6,767,628股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 10.1077％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0139％。 3.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 总表决情况： 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 同意 147,921,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9817％；反对 17,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0120％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0064％。 中小股东总表决情况： 同意 66,927,743股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9595％；反对 17,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0264％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0140％。 3.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意 141,162,375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4133％；反对 6,776,628股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.5804％；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％。 中小股东总表决情况： 同意 60,168,915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.8649％；反对 6,776,628股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 10.1212％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0139％。 3.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 141,161,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4127％；反对 6,777,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.5810％；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 股份总数的 0.0063％。 中小股东总表决情况： 同意 60,168,015股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.8636％；反对 6,777,528股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 10.1225％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0139％。 3.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 141,161,375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4126％；反对 6,777,628股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.5811％；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％。 中小股东总表决情况： 同意 60,167,915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.8634％；反对 6,777,628股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 10.1227％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0139％。 3.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 141,160,375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4120％；反对 6,778,628股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.5818％；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％。 中小股东总表决情况： 同意 60,166,915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 89.8619％；反对 6,778,628股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 10.1242％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0139％。 六、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （本页以下无正文） 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 （本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 湖北今天律师事务所（盖章） 负责人： 岳 琴 舫 见证律师： 吕 鑫 见证律师： 孙 线 文 年 月 日 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 中财网
 |