帅丰电器(605336):浙江帅丰电器股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年10月）
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化和规范浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章审计委员会的人员组成 第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，为不在公司担任高级管理人员的董事，成员中独立董事委员过半数，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设召集人1名，由董事会选举产生，负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人应当为独立董事，且为会计专业人士。 第四条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并根据本规则第三条的规定补足成员人数。 第五条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。 第三章审计委员会的职责 第六条审计委员会的主要职责与权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计部门工作，负责内部审计及外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程及董事会授权的其他事项。 第七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第九条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当每年向董事会提交审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十二条审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章审计委员会议事规则 第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会定期会议每季度至少召开一次。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。 第十五条审计委员会会议召开前3日以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员。会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。需要尽快召开临时会议的，经全体成员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第十六条审计委员会会议须有2/3以上的成员出席方可举行。 第十七条审计委员会作出决议，应当经全体成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应在会议表决前向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十九条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由参会成员签字。 第二十二条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员须在会议记录上签字。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十三条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、行政法规、公司章程及本规则的规定。 第五章 信息披露 第二十六条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第二十七条公司在披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况等。 第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章附则 第三十一条本规则所称“以上”含本数；“过”“少于”“超过”不含本数。 第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。 第三十三条本规则经董事会审议通过之日起生效。 第三十四条本规则由公司董事会负责解释。 浙江帅丰电器股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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