南山铝业(600219):山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议
山东南山铝业股份有限公司 第十一届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十二次会议于2025年10月28日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2025年10月18日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事7名，实到董事7名，其中，独立董事3名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案： 一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025年第三季度报告》2025年第三季度财务报表已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2025年第三季度报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行梳理，制定并修订了以下制度，其中部分制度尚需提交股东会审议，详见下表：
三、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年日常关联交易额度的议案》 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2026年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
根据公司日常生产经营需要，结合2025年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2026年度日常关联交易不超过30亿元。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。 四、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年度日常关联交易额度的议案》 订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2026年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
注2：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整根据公司日常生产经营需要，结合2025年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2026年度日常关联交易不超过5亿元。 披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。 五、审议通过了《预计2026年度公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》 公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数定价）、数量及结算时间，双方预计2026年度交易累计发生额不高于55亿元。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。 六、审议通过了《预计2026年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2024年12月31日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期限为三年。 具体项目如下表：
具体利率情况如下表：
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。 七、审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》 因公司董事顾华锋先生、刘强先生申请辞职，为保障公司董事会规范运作，完善治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，经公司董事会提名委员会审核同意决定提名马正清先生、张华先生为公司第十一届董事会董事候选人，简历详见附件。 本议案尚需提交股东会审议。待股东会审议通过本次董事选举议案后，公司将及时完成专门委员会委员变更工作，并及时披露。 八、审议通过了《关于2025年回报股东特别分红方案的公告》 鉴于公司近几年经营业绩稳定、现金流充裕、资产负债结构健康，在充分保障日常生产经营、研发投入及未来发展资金需求的前提下，为积极回报全体股东，与股东共享公司发展成果，同时传递公司对长期发展的坚定信心。经公司董事会决议，公司拟实施本次特别分红，公司回报股东特别分红方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.584元（含税）。截至本公告日，公司总股本11,613,670,848股，以此计算合计拟派发现金红利3,000,972,547.12元（含税）。 后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。 2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以股权登记日数据为准。 3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利2.584元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 公司提请股东会授权董事会全权办理上述特别分红方案的相关事宜。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2025年回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2025-064）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。 九、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 因本次董事会部分议案需提交股东会审议，公司董事会决定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，本次股东会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山2025-065） 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年10月30日 附件：董事候选人简历 马正清先生:男，汉族，1970年出生，大专学历。2010年3月至2019年5月任怡力电业监事；2012年9月至2016年12月任怡力电业铝业公司常务副总经理；2017年1月至2017年3月任公司铝业分公司副总经理；2017年4月至今任公司铝业分公司总经理；2017年6月至2023年6月任公司监事；2023年7月至2025年9月任公司监事会主席。 张华先生:男，汉族，1964年出生，教授级高级工程师。2013年5月至2019年11月任南山铝业中厚板公司总工程师；2019年11月至今任南山铝业板带事业部总工程师；2015年5月至2020年6月任公司职工监事；2020年6月至2023年6月任公司监事。 中财网
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