桐昆股份(601233):《桐昆集团股份有限公司总裁工作细则》
总裁工作细则 第一章总则 第一条桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）为完善公司法人治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本细则。 第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 总裁履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。 第二章总裁的任职资格与任免程序 第三条总裁应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道； （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的； （四）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。 第五条公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总裁的，该聘任无效。 第六条公司设总裁一名，执行总裁、副总裁四名。总裁由董事会决定聘任或解聘；执行总裁、副总裁由公司董事会根据总裁的推荐，予以聘任或解聘。 第七条公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本人提出解聘的理由。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第八条总裁、执行总裁、副总裁每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。 第三章总裁的职权 第九条总裁对公司董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请公司董事会聘任公司执行总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第十条执行总裁及副总裁行使下列职权： （一）执行总裁及副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在执行总裁及副总裁职责范围内签发有关业务文件；（二）总裁因故不能履行职务时，执行总裁、副总裁受总裁委托代行总裁的职权。 第四章总裁的职责 第十一条总裁应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （六）接受董事会的监督，对董事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时； （七）及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督。 第十二条总裁、执行总裁、副总裁均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第五章总裁办公会议 第十三条总裁办公会议是总裁在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。 第十四条参加总裁办公会议人员为总裁、执行总裁、副总裁、公司财务负责人等高级管理人员，总裁可以邀请董事或其他相关人员参加，邀请董事会秘书列席会议。 第十五条总裁办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般在每月召开一次，参加会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。 第十六条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定执行总裁或一名副总裁主持会议。 第十七条有下列情形之一时，总裁应在两个工作日内召开总裁办公会议：（一）董事长提出时； （二）总裁认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第十八条总裁办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。 第十九条公司总部办公室负责总裁办公会议的会议记录工作，必要时整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期为 10年。 第六章报告制度 第二十条总裁应定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检查。 第二十一条在董事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十二条总裁应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 第二十三条公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第七章附则 第二十四条本细则在董事会审议通过后生效。 第二十五条本细则解释权归公司董事会。 第二十六条董事会负责本细则的修改，总裁提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。 第二十七条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。 本细则与有关法律、法规和《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 桐昆集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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