桐昆股份(601233):《桐昆集团股份有限公司财务资助管理办法》
对外提供财务资助管理办法 第一章总则 第一条为规范桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司全资、控股子公司的对外提供财务资助行为，防范财务资助决策和执行过程中的相关风险，明确公司对外提供财务资助决策的批准权限与批准程序，维护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司在主营业务范围外以货币资金、委托贷款、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供有偿或者无偿资助行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证监会或者上交所认定的其他情形。 第三条本公司直接及间接持有表决权之股份超过百分之五十之子公司，拟从事财务资助行为，按本办法的规定执行，需经公司董事会或股东会批准后，再召开控股子公司的股东会，公司派出人员在出席控股子公司股东会时应按照公司的批准结果行使表决权。 第四条本公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第五条本公司财务资助的资金应来源于合法合规的自有及自筹资金。 第六条公司不得为《上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第七条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。 第八条公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议董事的三分之二以上董事审议通过，达到应提交股东会审议标准的，还需要股东会审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第九条公司向本办法第六条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 第十一条公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十二条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十三条公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。 第十四条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。 第三章对外提供财务资助的信息披露 第十五条公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相关信息。 第十六条公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）保荐机构意见（如适用）； （四）股东会决议和决议公告文稿（如适用）； （五）与本次财务资助有关的协议； 第十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）上交所或《公司章程》认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第四章对外提供财务资助的实施程序与风险控制 第十八条对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司内部审计部门对财务部门提供的风险评估进行审核。 第十九条对外提供财务资助事项在经本管理办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部门等相关部门协助履行信息披露义务。 第二十条公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第二十一条财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会。 第二十二条公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。 第十二章罚则 第二十三条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第十三章附则 第二十四条本办法所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不包括本数。 第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本办法与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，应当及时修订本办法。 第二十六条本办法的修订，由公司董事会提出修订案，提请公司股东会审议批准。 第二十七条本办法解释权归属于董事会。 第二十八条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 桐昆集团股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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