桐昆股份(601233):《桐昆集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条为强化桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；行使《公司法》规定的的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事成员组成，其中两名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会从董事会成员中过半数选举产生。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。召集人负责主持委员会工作并担任召集人，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第十条审计委员会主要职责权限如下： （一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； （二）提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督公司的内部审计制度及其实施；指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查/审阅公司内部审计工作计划、公司内控制度； （七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；。 （八）《公司法》规定的监事会职权。 （九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十一条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十二条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十三条除另有规定外，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四章 决策程序 第十六条公司董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 第十七条审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持，会议召开前三天须通知全体委员。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十五条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第六章 信息披露 第二十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第三十二条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。 第三十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 桐昆集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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