桐昆股份(601233):《桐昆集团股份有限公司董事会战略与发展决策委员会实施细则》
董事会战略与发展决策委员会实施细则 第一章 总则 第一条为适应桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。 第二条董事会战略与发展决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条战略与发展决策委员会由五名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略与发展决策委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。经董事会表决，过半数董事同意方可当选。 第五条战略与发展决策委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条战略与发展决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 职责权限 第七条战略与发展决策委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议： （二）对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案； （五）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告； （六）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；（七）审议公司的战略实施计划和战略调整计划； （八）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告； （九）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（十）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告； （十一）审议控股子公司的战略规划； （十二）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（十三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （十四）董事会授权的其他事宜。 第八条战略与发展决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条工作小组负责做好战略与发展决策委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略与发展决策委员会；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组； （四）由工作小组组织评审，向战略与发展决策委员会提交正式提案。 第十条战略与发展决策委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十一条战略与发展决策委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十二条战略与发展决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十三条战略与发展决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条战略与发展决策委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十五条如有必要，战略与发展决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十六条战略与发展决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循《公司章程》及本实施细则的规定。 第十七条战略与发展决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第十八条战略与发展决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。 第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条本实施细则解释权归属公司董事会。 桐昆集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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