桐昆股份(601233):《桐昆集团股份有限公司董事会秘书工作细则》
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为促进桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三条本细则规定了董事会秘书的选任、履职、培训、法律责任等，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章 董事会秘书的选任 第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下称“上交所”）之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 董事会秘书对公司和董事会负责。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员担任，亦可以由公司另行聘请的其他符合本细则的人员担任；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第九条公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 公司董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并按照上交所的要求报送下列材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，非经法定程序不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会对其的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的履职 第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场上市、再融资或者并购重组事务。 管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。 第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会及上交所要求履行的其他职责。 第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第四章 董事会秘书的法律责任 第二十七条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第二十八条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十九条董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第五章 附则 第三十条董事、总裁及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。 第三十一条本细则其它未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。 第三十二条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法、规范性文件及《公司章程》的有关规定规执行。 第三十三条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第三十四条本细则自董事会审议通过之日起生效。 桐昆集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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