桐昆股份(601233):《桐昆集团股份有限公司董事会议事规则》
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定《桐昆集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章董事会的职权与组成 第三条公司设立董事会，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第四条董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事四名；独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满连选可以连任。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第七条公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。 第三章董事会专门委员会 第八条公司董事会设立审计委员会、战略与发展决策委员会，提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采纳的，当在董事会决议中记载相关提案及未采纳的具体理由，并进行披露。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占2人并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第九条董事会各委员会主要职责如下： （一）战略与发展决策委员会主要职责： （1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议： （2）对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； （4）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案； （5）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告； （6）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；（7）审议公司的战略实施计划和战略调整计划； （8）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告； （9）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（10）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告； （11）审议控股子公司的战略规划； （12）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（13）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （14）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会主要职责： 1、针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； 2、提议聘请或更换外部审计机构； 3、监督公司的内部审计制度及其实施；指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；4、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、审核公司的财务信息及其披露； 6、审查/审阅公司内部审计工作计划、公司内控制度； 7、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；。 8、《公司法》规定的监事会职权。 9、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （三）提名与薪酬考核委员会主要职责： 1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 2、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； 3、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； 4、就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人、董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议； 5、董事会授权的其他事宜。 第四章董事会会议及通知 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，于会议召开十日前通知全体董事。 第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十二条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副总经理（总裁）和其他高级管理人员的意见。 第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式，提交全体董事。 情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 第五章临时会议 第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六章会议的召集和主持 第十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第七章会议审议程序及表决 第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对、弃权。 第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十三条董事会审议事项中有法律、法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十四条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前2日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十五条董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布表决结果。 第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第八章会议记录 第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。 第三十条董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第九章附则 第三十二条本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“少于”、“过”不包括本数。 第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东会审议通过。 第三十四条本规则由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十五条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。 桐昆集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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