铜峰电子(600237):铜陵市峰华电子有限公司评估报告
原标题:铜峰电子:铜陵市峰华电子有限公司评估报告 声 明 ......................................................................... 3 资产评估报告摘要 .............................................................. 4 资产评估报告正文 .............................................................. 6 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ............ 6 二、评估目的 ............................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ..................................................... 11 四、价值类型 ............................................................... 11 五、评估基准日 ............................................................. 12 六、评估依据 ............................................................... 12 七、评估方法 ............................................................... 15 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 22 九、评估假设 ............................................................... 24 十、评估结论 ............................................................... 24 十一、特别事项说明 ......................................................... 24 十二、资产评估报告的使用限制说明 ........................................... 25 十三、资产评估报告日 ....................................................... 27 资产评估报告附件 ............................................................. 29 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 声明 第3页 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 摘要 第5页 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 摘要 第5页
我们特别强调：本评估意见仅作为安徽铜峰电子股份有限公司拟转让铜陵市峰华电子有限公司股权的价值参考依据，而不能取代委托人进行股权转让价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日2025年8月31日起，至2026年8月30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第6页 安徽铜峰电子股份有限公司拟转让股权涉及之 铜陵市峰华电子有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 天兴评报字[2025]第 1597号 安徽铜峰电子股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对峰华电子于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 (一)委托人概况 企业名称：安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”） 注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号 法定代表人：黄明强 注册资本：63062.9155万元 实缴资本：63070.9155万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立时间：1996年08月08日 股票代码：600237.SH 经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (二)被评估单位概况 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第7页 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第7页
4. 近年财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位：万元
单位：万元
（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告使用者为：安徽铜峰电子股份有限公司。资产评估报告仅供本合同约定的和法律、行政法规规定的使用人使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （三）委托人和被评估单位的关系 本项目委托人为安徽铜峰电子股份有限公司，被评估单位为铜陵市峰华电子有限公司，委托人为被评估单位的股东，持有被评估单位98.76%的股权。 二、评估目的 安徽铜峰电子股份有限公司拟转让铜陵市峰华电子有限公司的股权，需要对铜陵市峰华电子有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第11页 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第11页 2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无 3.企业申报的表外资产情况 无 4.引用其他机构出具的报告情况 本次评估报告中的相关财务数据业经立信会计师事务 (特殊普通合伙)安徽分所审计并出具信会师皖报字[2025]第20049号无保留意见审计报告。 四、价值类型 根据本次评估目的确定本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第12页 五、评估基准日 评估基准日是2025年8月31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 《资产评估委托合同》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行）； 2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号，中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008年 10月28日通过，自2009年5月1日起施行）； 3.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）； 5.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号公布 根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）； 7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过。2016年 2月 6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订。2017年 11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第13页 和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号公布《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订）； 9.《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991年 91号令，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）； 10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年 8月 25日，国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，国务院国有资产监督管理委员会第 31次主任办公会议审议通过）； 11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 12.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见》的通知（2001年 12月 31日，国办发[2001]102号）； 13.《关于深化增值税改革有关政策》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）； 14.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》财税（2018）32号； 15.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）； 16.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）； 17.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号修订）； 18.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，国务院国有资产监督管理委员会第 31次主任办公会议审议通过）； 19.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部第 97号令）（2017年 4月 21日财政部令第 86号公布 根据 2019年 1月 2日《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等 2部部门规章的决定》修改）； 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第14页 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则--资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4.《资产评估执业准则--资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5.《资产评估执业准则--资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则--资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7.《资产评估执业准则--企业价值》（中评协[2018]38号）； 8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 12.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）； 13.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号； 14.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）； 15.《资产评估执业准则--机器设备》（中评协[2017]39号）。 （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程； 2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 3. 车辆行驶证； 4. 其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》； 2.《资产评估常用数据与参数手册》； 3.企业提供的财务报表等相关财务资料； 4.评估人员实地勘查、调查、收集的评估有关资料； 5.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第15页 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，被评估单位历史期处于持续亏损状态，未来何时能够扭亏为盈具有不确定性，未来收益的风险无法合理量化，故不适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，故无法建立有效的对比分析框架，也难以获取合理的铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第16页 价值比率参考数据，导致市场法所需的基础对比逻辑和数据支撑均不存在。因此本次评估不适用市场法。 经实施以上分析，本次采用资产基础法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下： （1）流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益和递延所得税负债。 1）货币资金：为银行存款，其中：8个人民币账户和1个美元账户。通过核实银行对账单、银行函证及货币资金凭证等资料，人民币以核实后的账面价值确定评估值；外币货币资金以评估基准日国家外汇挂牌价折算为等值人民币为评估值。 2）应收票据：应收票据指企业因销售产品而收到的银行承兑汇票，对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，预期不存在信用损失，以核实后的账面值确认评估值。 3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 4）应收账款融资：为已背书转让的银行承兑汇票，评估人员抽查有关账簿记铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第17页 账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。 5）预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 经核实，峰华电子预付账款均为能收回货物或权利，故按照核实后的账面值确定评估值。 6）存货：为原材料、产成品、在产品和发出商品。 评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，并抽查了评估基准日至盘点日之间的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库数量，并由此倒推计算出评估基准日实有数量。 ①原材料 原材料主要为不同型号的基座和晶体等，呈现数量较多，品种较繁杂的特点。 对于专用原材料，由于市场需求变化、产品升级等原因，该部分原材料无法正常使用且无回收价值，故本次评估值为0； 对于通用原材料，按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。 ②产成品 对于纳入评估范围的产成品，评估人员查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。 对于目前处于待报废状态且无回收价值的产成品，本次评估值为0； 对于按订单生产对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即因被评估单位的销售利润率为负，产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用确定其评估值。计算公式为： 产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第18页 销售费用率、销售税金率指标均依据被评估单位2025年1-8月的会计报表确定。 ③在产品 根据在产品明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本入账及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。 经向企业相关人员核实，在产品为尚未完工的 SMD、DIP和音叉片，呈现数量较多，品种较繁杂的特点。 对于专用在产品，因市场需求变化、技术更新换代，此部分在产品无法使用且无回收价值，故本次评估值为0； 对于通用在产品，可按订单正常生产并出售，评估人员根据经核实的在产品数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即：因被评估单位的销售利润率为负，通过在产品于评估基准日的账面成本，考虑一定的毛利后，扣除销售费用和全部税金确定评估值，具体计算过程如下： 在产品评估值=在产品数量×在产品账面成本单价/(1-主营业务毛利率)×(1-税金及附加率-销售费用率) 以上公式中： 销售费用率、销售税金率等指标均依据被评估单位2025年1-8月的会计报表确定。 ④发出商品 为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。 对于发出商品，评估人员根据经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即因被评估单位的销售利润率为负，在发出商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金确定其评估值。计算公式为： 发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×（1－销售税金率） 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第19页 业 2025年 1-8月审定会计报表确定。 7）其他流动资产：为待抵扣税费和预缴税费。 评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。 8）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 （2）非流动资产的评估 纳入评估范围的非流动资产为设备类固定资产，包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，分别采用不同的评估方法进行评估。 1）机器设备 本次评估，对于购置年限较长的机器设备，因存在活跃的二手交易市场，且无独立获利能力，故采用市场法评估；对于待报废设备按照其可回收价值确认评估值；对于购置年限较短的机器设备，采用重置成本法，通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为： 评估值=重置全价×综合成新率 A.重置全价的确定 重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第20页 （A）设备购置价 对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。 （B）运杂费 对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。 本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 （C）安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 （D）基础费用 对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《最新资产评估常用数据与参数手册》，以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，则在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。 （E）其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 （F）资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2 （G）可抵扣增值税 可抵扣增值税以设备购置价、前期及其他费用（不含管理费用）为基础，按铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第21页 B.综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。 （B）理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式： 理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 C.评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 2)车辆的评估 委估车辆 2017 年购置，现车型已停产。因存在活跃二手交易案例，故采用市场法评估。 在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下： 比准价格=可比实例价格（不含税）×车辆状况修正系数K1×车辆年限修正系数K2×车辆行驶里程修正系数K3×车辆交易日期修正指数K4×车辆交易情况修正系数K5 平均比准价格=（比准价格A+比准价格B+比准价格C）÷3 车辆市场法评估值=平均比准价格 3)电子设备的评估 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第22页 要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于购置年限较短的电子设备，在评估基准日能够查询到其全新设备的市场售价，因此采用成本法进行评估，公式为： 评估值=重置全价×综合成新率 A.电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。 B.成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 C.评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： （一）接受委托及准备阶段 1.北京天健兴业资产评估有限公司于2025年9月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第23页 场工作小组。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。 该阶段工作时间为2025年9月1日－9月2日。 （二）现场清查阶段 1.评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产，货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，我们通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备资产。 评估人员查阅了相关设备购置合同及发票等，从而确定资产的真实性。 2.资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产使用的设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。 该阶段的工作时间为 2025年 9月 3日－9月 5日 （三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第24页 1.评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。 2.评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 3.工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为2025年9月6日－2025年9月19日。 九、评估假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 十、评估结论 经采用资产基础法评估，峰华电子总资产账面价值为5,696.63万元，评估价值为 5,697.08万元，增值额为 0.45万元，增值率为 0.01%；总负债账面价值为6,268.71万元，评估价值为5,892.18万元，减值额为376.53万元，减值率为6.01%；铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第26页 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第26页
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； （三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外； （六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2025年8月31日至2026年8月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。 铜峰电子拟转让股权涉及之峰华电子股东全部权益价值项目 资产评估报告 正文 第27页 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为2025年9月19日。 评估报告附件 资产评估报告附件 一、被评估单位审计报告（复印件） 二、委托人和被评估单位法人营业执照（复印件） 三、委托人和被评估单位承诺函 四、签字资产评估师承诺函 五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件） 六、资产评估机构法人营业执照副本（复印件） 七、签字资产评估师资格证书（复印件） 八、资产评估委托合同（复印件） 九、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 十、评估对象涉及的主要资产权属证明文件（复印件） 评估报告附件 关于《资产评估报告附件》使用范围的声明 本资产评估报告附件仅供委托人用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托人所有，未经委托人许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托人不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托人不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，峰华电子不承担任何法律责任 一、被评估单位审计报告（复印件） 铜陵市峰华电子有限公司 审计报告及财务报表 2025年 1-8月 铜陵市峰华电子有限公司 审计报告及财务报表 （2025年01月01日至2025年8月31日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-3 二、 财务报表 资产负债表 1-2 利润表 3 现金流量表 4 所有者权益变动表 5-6 财务报表附注 1-51 审计报告 信会师皖报字[2025]第20049号 铜陵市峰华电子有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了铜陵市峰华电子有限公司（以下简称峰华电子）财务 报表，包括2025年8月31日的资产负债表，2025年1-8月的利润表、 现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了峰华电子2025年8月31日的财务状况以及 2025年1-8月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于峰华电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 峰华电子管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估峰华电子的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督峰华电子的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对峰华电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致峰华电子不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并 评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 铜陵市峰华电子有限公司 二○二五年一至八月财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 铜陵市峰华电子有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2002年12月经铜陵市工商局批准成立，由安徽铜峰电子（集团）公司、铜陵市无线电元件厂共同发起设立的有限责任公司。公司的企业法人营业执照注册号：913407007448810900。所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。 本公司实际从事的主要经营活动为：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 本公司的母公司为安徽铜峰电子股份有限公司。 本财务报表业经本公司于2025年9月19日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。 (二) 持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年8月31日的财务状况以及2025年1-8月的经营成果和现金流量。 (二) 会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (七) 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。 1、 金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： －业务模式是以收取合同现金流量为目标； －合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）： －业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标； －合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产： －收取金融资产现金流量的合同权利终止； －金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； －金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。 本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。 发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（未完）  |