铜峰电子(600237):铜峰电子关于公开挂牌转让全资子公司—-铜陵市峰华电子有限公司100%股权
安徽铜峰电子股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司——铜陵市峰华电子 有限公司100%股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让全资子公司——铜陵市峰华电子有限公司（以下简称“峰华电子”）100%股权。鉴于峰华电子经审计后的净资产为负，本次股权转让挂牌底价为1元。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 截至评估基准日，峰华电子应付公司借款为4,382.27万元，为一次性解决股权转让及借款归还问题，本次股权转让以受让方承担峰华电子所欠公司部分债务为前置条件。由于峰华电子净资产评估价值为-195.10万元，参考峰华电子评估后的净资产价值，公司将同步豁免峰华电子所欠公司的部分债务195.10万元，即受让方将代替峰华电子偿还经豁免后尚欠公司的相关债务。本次交易最终对价将由股权挂牌转让的成交价和代偿债务两部分组成。 ? 由于本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司全资子公司峰华电子主营业务为晶体谐振器类产品，受行业竞争加剧、自身规模和技术短板等因素影响，峰华电子已连续多年亏损。为进一步优化资源配置，聚焦主业发展，经审慎研究，公司于2025年10月29日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司——铜陵市峰华电子有限公司100%股权的议案》，公司将委托交易机构公开挂牌转让所持峰华电子100%股权，并授权公司经营层办理本次股权转让具体事宜。 公司聘请具有相应资质的中介机构完成对本次拟转让标的的审计、评估工作。 根据天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1597号），截至2025年8月31日（评估基准日），峰华电子净资产账面价值为-572.08万元，评估价值为-195.10万元，鉴于峰华电子净资产为负，本次股权公开挂牌转让底价拟定为1元。由于峰华电子尚欠公司借款4,382.27万元，为一次性解决股权转让及借款归还问题，本次股权转让以受让方承担峰华电子所欠公司部分债务为前置条件，参考峰华电子评估后的净资产价值，公司将同步豁免峰华电子所欠部分债务195.10万元，即受让方将代替峰华电子偿还豁免后尚欠公司的相关债务。 2、本次交易的交易要素
2025年10月29日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司——铜陵市峰华电子有限公司100%股权的议案》，同意委托交易机构公开挂牌转让公司所持峰华电子100%股权，同时授权公司经营层办理本次股权转让具体事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不超出公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需再提请公司股东会审议批准。 公司将在本次交易中要求意向受让方须为公司的非关联方，故本次交易不涉及关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。公司将根据后续进展及时披露交易对方情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的具体信息 1、基本信息
本次交易前股权结构：
公司本次拟转让的峰华电子100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。峰华电子不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，对峰华电子1-8月财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的信会师皖报字[2025]第20049号《审计报告》。经审计,截止2025年8月31日,标的公司的主要财务数据如下：单位：万元
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司，以2025年8月31日为基准日，对峰华电子股东全部权益价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2025]第1597号《资产评估报告》，具体如下： （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 （1）评估范围 本次评估范围是峰华电子截止2025年8月31日资产负债表中反映的全部资产和负债。 （2）评估方法和结果 经采用资产基础法评估：峰华电子总资产账面价值为5,696.63万元，评估价值为5,697.08万元，增值额为0.45万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为6,268.71万元，评估价值为5,892.18万元，减值额为376.53万元，减值率为6.01%；净资产账面价值为-572.08万元，评估价值为-195.10万元，增值额为376.98万元，增值率为65.90%。 （3）评估结论 考虑到本次评估目的为股权转让，资产基础法更具确定性和审慎性，更能反映企业资产现行市场价值，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。 评估结论为：峰华电子净资产账面价值为-572.08万元，评估价值为-195.10万元，增值额为376.98万元，增值率为65.90%。 （二）定价合理性分析 本次交易对价由股权转让价款和代偿债务两部分组成。鉴于峰华电子净资产为负，本次股权公开挂牌转让底价拟定为1元，同时参考峰华电子评估后的净资产价值，公司将同步豁免峰华电子所欠部分债务195.10万元，即受让方将代替峰华电子偿还豁免后尚欠公司的债务。 本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易将以公开挂牌转让方式进行，挂牌转让底价拟定为1元，同时受让方将代替峰华电子偿还豁免后尚欠公司的债务。受让方应在正式股权转让协议生效之日起五个工作日内支付首期价款，首期支付不低于本次股权转让及归还借款总额的30%，其余款项应在股权转让协议生效后六个月内付清，受让方应按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。公司将根据最终的挂牌结果与受让方签署交易合同，本次交易价格、交易对方、支付方式等将以最终签署的交易合同为准。 为提高项目推进效率，公司董事会同时授权管理层全权办理本次股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等，以及在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。 六、本次股权转让事项对公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易是公司基于战略规划和经营发展的长期需要，为剥离亏损资产作出的审慎决策。本次股权转让后，有利于减少亏损业务对公司经营业绩的负面影响，进一步优化业务结构，提升公司持续盈利能力，符合公司长期发展战略。本次股权转让完成后，公司将不再持有峰华电子股权，不再将其纳入合并报表范围。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次股权转让后，峰华电子法人主体资格不发生变化，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 公司将在本次交易中要求意向受让方须为公司的非关联方，故本次交易不涉及关联交易，不会新增关联交易事项。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性。 （五）其他情况说明 本次交易不改变峰华电子的债权与债务结构，也不涉及相关债权与债务转移，除受让方同意承担的峰华电子豁免后尚欠公司的债务外，其原有债权债务仍由峰华电子继续享有和承担。 截止本公告披露日，除峰华电子应付公司的借款外，公司没有为峰华电子提供担保、委托其理财以及占用公司资金等方面的情况。 本次交易将采用公开挂牌的方式进行，充分遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次股权转让系通过交易机构以公开挂牌方式进行，具体交易条件及成交与否存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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