新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 浙江·温州 2025年11月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2025年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 议案 1 ............................................................................................................................................... 8 关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................................................... 8 议案 2 ............................................................................................................................................... 9 关于修订《股东会议事规则》的议案 ........................................................................................... 9 议案 3 ............................................................................................................................................. 10 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................................................................... 10 议案 4 ............................................................................................................................................. 11 关于修订《独立董事工作细则》的议案 ..................................................................................... 11 议案 5 ............................................................................................................................................. 12 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ..................................................................................... 12 议案 6 ............................................................................................................................................. 13 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ..................................................................................... 13 议案 7 ............................................................................................................................................. 14 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ..................................................................................... 14 议案 8 ............................................................................................................................................. 15 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ................................................................................. 15 议案 9 ............................................................................................................................................. 16 关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 ..................................................................................... 16 议案 10............................................................................................................................................ 17 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ............................................................................. 17 议案 11............................................................................................................................................ 18 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ..................................................................................... 18 议案 12............................................................................................................................................ 19 关于修订《融资管理制度》的议案 ............................................................................................. 19 议案 13............................................................................................................................................ 20 关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 ............. 20 议案 14............................................................................................................................................ 21 关于制定《董事、高管薪酬管理制度》的议案 ......................................................................... 21 议案 15............................................................................................................................................ 22 关于选举独立董事的议案 ............................................................................................................. 22 新亚电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知如下： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到。 3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。 在股东进行表决时，股东不再进行发言。 6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。 10、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书。 新亚电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开的基本事项 （一）会议召集人：公司董事会 （二）现场会议召开时间：2025年11月10日（周一）下午14:00 （三）网络投票时间：2025年11月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。 投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 （四）现场会议地点：浙江省温州市乐清市北白象镇赖宅智能产业园区新亚电子股份有限公司会议室 （五）股权登记日：2025年11月5日 （六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （七）会议出席对象： 1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 （八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。 二、会议议程 （一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 （二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 （三）董事会秘书宣读2025年第二次临时股东大会会议须知 （四）推选现场会议的计票人、监票人 （五）宣读和审议会议议案 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《股东会议事规则》的议案 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 4、关于修订《独立董事工作细则》的议案 5、关于修订《关联交易决策制度》的议案 6、关于修订《对外担保管理制度》的议案 7、关于修订《对外投资管理制度》的议案 8、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 9、关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 10、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 11、关于修订《募集资金管理办法》的议案 12、关于修订《融资管理制度》的议案 13、关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 14、关于制定《董事、高管薪酬管理制度》的议案 15.00、关于选举独立董事的议案 15.01、关于选举黄晓亚为公司第三届董事会独立董事候选人的议案 （六）股东提问与解答 （七）现场会议记名投票表决上述议案 1、主持人宣布休会 2、计票、统计，汇总现场和网络投票结果 3、主持人宣布复会 4、主持人宣布现场表决结果 （八）见证律师宣读股东大会见证意见 （九）会议结束 三、会议联系方式 联系电话：0577—62866852 电子邮箱：xyzqb@xinya-cn.com 议案1 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 修订章程的有关内容和修订后的章程全文详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025—049）和公司章程全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案2 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《股东会议事规则》，修订后的《股东会议事规则》详见公司于 2025年10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司股东会议事规则》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案3 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事会议事规则》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案4 关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《独立董事工作细则》，修订后的《独立董事工作细则》详见公司于2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司独立董事工作细则》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案5 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《关联交易决策制度》，修订后的《关联交易决策制度》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司关联交易决策制度》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案6 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《对外担保管理制度》，修订后的《对外担保管理制度》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司对外担保管理制度》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案7 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《对外投资管理制度》，修订后的《对外投资管理制度》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司对外投资管理制度》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案8 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《累积投票制实施细则》，修订后的《累积投票制实施细则》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案9 关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《对外捐赠管理制度》，修订后的《对外捐赠管理制度》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司对外捐赠管理制度》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案10 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《会计师事务所选聘制度》，修订后的《会计师事务所选聘制度》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案11 关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》详见公司于2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司募集资金管理办法》（2025年 10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案12 关于修订《融资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订新亚电子股份有限公司《融资管理制度》，修订后的《融资管理制度》详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司融资管理制度》（2025年10月修订）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案13 关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联 方资金占用管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特制定新亚电子股份有限公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》，详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》（2025年 10月）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案14 关于制定《董事、高管薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特制定新亚电子股份有限公司《董事、高管薪酬管理制度》，详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》（2025年 10月）全文。 请审议。 新亚电子股份有限公司董事会 议案15 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会成员独立董事王利辛因个人原因辞职，导致公司董事会成员中独立董事占比不足三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟选举新的独立董事。经公司董事会提名委员会的审核，公司董事会拟提名黄晓亚（以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人）为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），自股东大会审议通过之日起就任，任期与第三届董事会任期相同。 请对以下议案进行审议并表决： 15.01、关于选举黄晓亚为公司第三届董事会独立董事候选人的议案 新亚电子股份有限公司董事会 附1：《新亚电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历》 黄晓亚：女，中国国籍，1974年出生，中共党员，注册会计师、高级会计师、资产评估师，大学本科学历。曾任乐清永安资产评估有限公司监事、董事；浙江美硕电气科技股份有限公司、金龙机电股份有限公司独立董事；1999年 12月至今任乐清永安会计师事务所有限公司注册会计师、副所长、董事，2024年 8月至今任深圳壹连科技股份有限公司独立董事，2024年 12月至今任温州意华接插件股份有限公司独立董事。 中财网
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