羚锐制药(600285):羚锐制药关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

时间：2025年10月29日 21:31:33 中财网

原标题:羚锐制药:羚锐制药关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2025-033号
河南羚锐制药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

本次修订主要内容为统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接等，并规范了部分条款表述。此外，如因上述删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等非实质变更，不再逐条列示。《公司章程》主要条款修订对照情况如下：

原公司章程	修订后公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 河南羚锐制药股份有限公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09号文批 准，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，号码为豫工商企 410000100020652。	第二条 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09号文批准，以发 起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：914100006144026968。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …………… （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门 批准的其他方式。…………	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …………… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 …………
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； ……………	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； ……………
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价 交易方式进行。	易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上 董事出席的董事会会议决议，无须经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；……………	第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； ……………
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。…………	上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …………
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；…………	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；…………
第三十四条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
	董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，………… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，………… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； …………	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本；…………
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； ………… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ………… （十六）审议因第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ………… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； ………… （十三）审议因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过：………… (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保；…………	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过：………… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保；…………
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会：	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会：
………… (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。	………… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。…………	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。…………
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条………… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十四条………… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容：………… (三)披露持有本公司股份数量； ………… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容：………… （三）持有本公司股份数量； ………… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。…………	议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…………
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； …………	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； …………
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …………
…………
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，…………	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，…………
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； …………	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名 …………
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录 上签名。…………	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。…………
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算 (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的；…………	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…………
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。…………	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股股东除外。…………
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ………… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 ………… 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通 过方为有效。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案， 董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； 董事候选人由现任董事会进行资格审查后，通过后提 交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候 选人的议案，由现任监事会进行资格审查后，形成书	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 可以向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独 立董事候选人的议案； （二）董事候选人由现任董事会进行资格审查后，通过后提 交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
面提案提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名 并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。	真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时 如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大 会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数，否则，该票作废； ………… (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。	第八十八条股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的 人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东 所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； ………… （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独 进行再次投票选举。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害	第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。…………	股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。…………
第九十条………… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十四条………… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …………	第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…………
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。	第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 会议结束之后立即就任。
第九十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司 股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职	第一百零一条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； (六)被中国证监会采取处以证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
期间出现本条情形的，公司解除其职务。	高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
第九十八条公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。………… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百零二条公司董事会成员中应当有1名公司职工代 表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生，无需提交股东会审议。 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。………… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； …………	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ………… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
	其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： ………… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ………… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露 公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本 章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但拟 辞职董事出现应当立即停止履职的情形除外。除前款 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者独 立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务，但拟辞职董事出现应当立即停止履职的情形除 外。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日 辞任生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密	第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。	然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少 于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增	第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为 他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤 换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ………… （八）决定因第二十四条第（三）、（五）、（六） 项情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；…………	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ………… （七）决定因第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形 收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …………
第一百一十二条董事会对公司对外投资、收购出售	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产
资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠等应当建立严格的审查和决策程序； 对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进 行评审。 ………… （二）对外担保 本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过 的对外担保之外的其他对外担保事项；董事会审议对 外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。公司董事应当对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。…………	资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。 ………… （二）对外担保 本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担 保之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定；董事会审 议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。…………
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职权时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事、审计委员会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十二条………… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百二十七条………… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
	（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
新增	第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
	职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增	第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议：
	（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增	第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增	第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十六条本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。…………	第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 …………
第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。…………	第一百五十一条总经理应当根据董事会的要求，向董事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。…………
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	删除
第一百四十条…………	第一百五十七条…………
董事会秘书下设证券部，具体负责如下事宜： （一）股东大会和董事会、监事会等会议的筹备； （二）股东大会、董事会、监事会相关文件资料以及 公司股东资料的保管； …………	董事会秘书下设证券部，具体负责如下事宜： （一）股东会和董事会等会议的筹备； （二）股东会、董事会相关文件资料以及公司股东资料的保 管； …………
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公 司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一 切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一节监事	删除
第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担 任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三 分之一。	删除
第一百四十四条本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	删除
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。	删除
第一百四十六条监事每届任期三年。股东担任的监 事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连 任。	删除
第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监	删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	删除
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
第二节监事会	删除
第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事 组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。设监事 会主席（召集人）一名，由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。	删除
第一百五十三条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告 进行审核并提出书面审核意见；监事应当依法对公司 定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披 露，上市公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告；	删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘 请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 助，由此发生的费用由公司承担。	删除
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议 应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有 一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通 过。	删除
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。	删除
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。	删除
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。
第八章财务、会计和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报	第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，…………	告，…………
第一百六十二条 ………… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十三条 ………… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
第一百六十五条………… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并结合 股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见 制定年度或中期分红方案。………… 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金， 并且追加同期银行贷款利息。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。	第一百六十六条………… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方 案。………… 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金，并且追加同期 银行贷款利息。 （六）利润分配政策的调整 …………调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
（六）利润分配政策的调整 …………调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意 见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股 股东参与股东大会表决。…………	关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股 东参与股东会表决。 …………
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合 提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知以书面 方式进行。	删除
第一百七十八条…………公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日 期。	第一百八十二条…………公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条公司应在证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要的 披露信息。	第一百八十四条 公司指定上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的报刊为 刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。…………	第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。…………
新增	第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百八十二条公司合并，由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》或其他证监会指定披露媒体上 公告。…………	第一百八十七条公司合并，由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。…………
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》或其他证监会指定披露媒体 上公告。	第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编	第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他证 监会指定披露媒体上公告。………… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或国 家企业信用信息公示系统公告。………… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十 一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增	第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定 予以解散。	第一百九十六条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
	公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有前条第(一)项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十七条公司有前条第(一)项、第（二）项情形 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十八条第(三)项情形而解散 的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或 者分立时签订的合同办理。	第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司因本章程第一百九十六条第(三)项情形而解散的，清算 工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权： ………… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百条清算组在清算期间行使下列职权： ………… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《上海证券报》或其他证 监会指定披露媒体上公告。…………	第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上或国家企业 信用信息公示系统公告。…………
第一百九十四条………… 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。	第二百零二条………… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作清算	第二百零四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大 会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确 认之日起30日内，依法向公司登记机关申请办理注 销公司登记，并公告公司终止。	股东会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销公司 登记。
第一百九十七条清算组人员应当忠于职守，依法履 行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。
第二百零三条释义 ………… (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。	第二百一十一条释义 ………… (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人 法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。	第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。（未完）