圣泉集团(605589):国金证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:圣泉集团:国金证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 2025年 10月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 11 二、本次证券发行的决策程序合法 ................................................................... 11 三、本次证券发行符合相关法律规定 ............................................................... 11 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 五、发行人发展前景的评价 ............................................................................... 27 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、项目协办人 周乐俊：在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、其他项目组成员 尹百宽、高玉昕、李伟、薛伟伟、钱石、邵安、刘信一 二、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、截至 2025年 6月 30日，本保荐机构自营账户持有发行人股票共 2,800股，占发行人总股本比例约0.0003%；本保荐机构已制定并执行信息隔离墙管理制度，该自营交易账户持股情况为根据其投资策略进行的正常展业行为，对履职独立性不会构成重大影响。 发行人实际控制人之一唐地源先生与国金证券存在股票质押式回购交易业务，截至 2025年 6月 30日，质押股数为 33,340,000股，占发行人总股本的 3.94%，该股票质押式回购业务对对履职独立性不会构成重大影响。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 发行人聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商。 除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 济南圣泉集团股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门工作人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 济南圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025年 10月 13日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了济南圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对济南圣泉集团进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为济南圣泉集团具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，济南圣泉集团拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为济南圣泉集团已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐济南圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本次证券发行经济南圣泉集团第十届董事会第六次次会议、第十届董事会第八次会议和 2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织结构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 70,339.03万元、78,940.96万元和 86,785.26万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 250,000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 公司本次发行符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转债的规定及可转债发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2022-2024年度财务报告经中信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2023QDAA3B0066号、 XYZH/2024QDAA3B0023号、XYZH/2025QDAA3B0028号标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定 （1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含 250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金项目，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要，对公司实现可持续发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。 （2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他司生产经营的独立性 本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 70,339.03万元、78,940.96万元和 86,785.26万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 250,000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 6月末，资产负债率（合并口径）分别为 30.07%、28.83%、28.29%和 35.65%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,844.49万元、85,071.49万元、23,098.24万元和-28,301.09万元，现金及现金等价物净增加额分别为-124,594.76万元、4,022.55万元、18,873.45万元、25,250.24万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 公司 2022年、2023年及 2024年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 64,222.92万元、73,626.14万元和 82,969.83万元，最近三个会计年度连续盈利；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7.80%、8.37%和 8.24%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 因此，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含产业化项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 本次募募集资金主要投向公司主业，符合公司发展战略，有助于公司盈利能力的持续提升。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 根据《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 经核查，本次发行方案具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 根据《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 根据《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 6月 30日，公司不存在持有财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。 截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 6月末，资产负债率（合并口径）分别为 30.07%、28.83%、28.29%和 35.65%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,844.49万元、85,071.49万元、23,098.24万元和-28,301.09万元，现金及现金等价物净增加额分别为-124,594.76万元、4,022.55万元、18,873.45万元、25,250.24万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于绿色新能源电池材料本次募募集资金主要投向公司主业，符合公司发展战略，有助于公司盈利能力的持续提升。募投项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募集资金，补充流动资金的金额为 50,000.00万元，占募集资金总额比例为 25.00%，未超过募集资金总额的 30%。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。 四、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济及下游行业需求变化产生的业绩波动风险 公司主营业务为化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。 报告期内，公司营业收入分别为 959,773.87万元、911,953.05万元、1,001,955.06万元和 535,072.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为70,339.03万元、78,940.96万元、86,785.26万元和 50,093.85万元。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，影响公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）原材料价格波动风险 酚醛树脂是公司的主要产品，酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的主要原材料为甲醇，以上原材料为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。 （三）环境保护风险 公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定的损失。 （四）安全生产风险 公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。 （五）应收账款金额较大及回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 156,172.56万元、180,008.27万元、204,162.28万元和 269,883.45万元，占资产总额的比例分别 12.50%、13.38%、13.86%和 16.58%，应收账款金额较大，占比较高。报告期各期末，账龄一年以内的应收账款占比均超过 94%，虽然公司对应收账款的坏账准备计提较为充分，若催收不力或者客户经营状况发生不利变化从而影响其支付能力，公司存在增加计提坏账准备的可能性。 （六）新技术和新产品实现产业化风险 基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化、尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。 （七）尚未取得部分不动产权证书的风险 截至本发行保荐书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。 虽然，公司未受到所在地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理等部门因尚未取得不动产权证书造成的处罚，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。 （八）汇率风险 公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风险。 （九）即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。 （十）公司实际控制人股权质押的风险 截至 2025年 6月 30日，公司实际控制人唐一林先生持有公司 14,048.30万股，占公司股本总数的 16.60%的股份，其中已质押股数为 4,021万股；公司实际控制人唐地源先生持有公司 7,418万股，占公司股本总数的 8.76%的股份，其中已质押股数为 3,334万股。唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团 25.36%的股份，其中质押股份总数为 7,355万股，占两人合计持有股份数量的 34.26%，占公司总股本的 8.69%。 若因实际控制人及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素，导致公司实际控制人及其一致行动人所质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司控制权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。 （十一）与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的风险 1、审核风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。 2、可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 4、本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，进而公司的财务状况、资金实力或将恶化，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 6、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。（未完）  |