圣泉集团(605589):北京市中伦律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:圣泉集团:北京市中伦律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于济南圣泉集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 2025年 10月 目 录 第一部分 引言............................................................................................................ 5 一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 5 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程.................................... 6 第二部分 正 文........................................................................................................ 9 一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 9 二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 22 三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 22 四、 发行人的设立................................................................................................ 29 五、 发行人的独立性............................................................................................ 29 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人............................................ 29 七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 31 八、 发行人的业务................................................................................................ 31 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 32 十、 发行人的主要财产........................................................................................ 33 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 33 十二、 发行人重大资产变动及收购兼并 ........................................................... 34 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 34 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作 ................... 35 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 36 十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 36 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 37 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 37 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 38 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 38 二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价............................................ 39 二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项.................................................... 39 二十三、 本次发行的总体结论性意见................................................................ 40 北京市中伦律师事务所 关于济南圣泉集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：济南圣泉集团股份有限公司（“发行人”） 根据发行人与北京市中伦律师事务所（“本所”）签订的《法律服务合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，就发行人本次发行并在上交所上市，出具本法律意见书。 本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则12号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样适用于本法律意见书。 本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所创立于 1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。 截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人为 390 余名，全所人数超过 2700名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。 为发行人本次发行，本所指派孟文翔律师、舒伟佳律师、窦思雨律师作为经办律师，为发行人的本次向不特定对象发行可转换公司债券提供相关的法律服务。孟文翔律师、舒伟佳律师、窦思雨律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1.孟文翔律师 孟文翔律师毕业于中国矿业大学（北京），2015年获得中国律师执业资格，主要从事证券、基金及并购等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作；联系方式为 021-60613357。 2.舒伟佳律师 舒伟佳律师毕业于华东政法大学，2021年获得中国律师执业资格，主要从事证券、基金及并购等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作；联系电话：021-60613314。 3.窦思雨律师 窦思雨律师毕业于中南财经政法大学，2025年获得中国律师执业资格，主要从事证券、基金及并购等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作；联系电话：021-60613314。 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程 为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和法律意见书。本所制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 （四）参与发行人本次发行的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师工作报告》。 （六）出具《律师工作报告》和法律意见书 本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 第二部分 正 文 一、 本次发行的批准和授权 本所律师核查了包括但不限于发行人第十届董事会第六次、第十届董事会第八次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；发行人第十届监事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；发行人 2025年第三次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议签名册。 2025年 8月 18日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。 2025年 9月 28日，发行人召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据 2025年第三次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次发行方案涉及的募投项目投资金额调整等事项无需提交发行人股东会审议。 发行人第十届董事会第八次会议、《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》于 2025 年 9月 29日在上交所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》上进行了公告。 2025年 9月 4日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 根据《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行方案的主要内容如下： （1） 发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （2） 发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币250,000.00万元（含250,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （3） 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （4） 债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 （5） 票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （6） 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1) 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2) 付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 ⑤ 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （7） 转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （8） 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1) 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2) 转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+N)； 1 0 增发新股或配股：P =(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P ＝(P -D+A×k)/(1+n+k) 1 0 其中：P 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （9） 转股价格向下修正条款 1) 修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2) 修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10） 转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （11） 赎回条款 1) 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2) 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （12） 回售条款 1) 有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2) 附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （13） 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （14） 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （15） 向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （16） 债券持有人会议相关事项 1) 可转换公司债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； ② 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； ③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤ 依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息； ⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2) 可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定； ② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3) 债券持有人会议的召开情形 ① 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ② 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ③ 公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； ④ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； ⑤ 公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑥ 本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧ 拟修改债券持有人会议规则； ⑨ 公司提出债务重组方案的；
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （18） 评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （19） 担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （20） 募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （21） 本次方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在发行方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 经核查，本所律师认为： （一）发行人 2025年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 （二）发行人 2025年第三次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 （三）根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 本所律师核查了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；发行人工商登记资料；相关主管部门出具的合规证明；《律师工作报告》“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分核查的其他文件。 经核查，本所律师认为： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在上交所上市，发行人具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据发行人提供的与本次发行相关的股东大会决议，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。本所律师查阅了包括但不限于发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；发行人第十届董事会第六次会议决议、第十届董事会第八次会议决议、第十届监事会第五次会议决议、2025年第三次股东大会决议；发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》；发行人出具的声明及承诺；6．《专用信用报告》；本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所核查的其他文件。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，向不特定对象发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1.发行人于 2025年 9月 4日召开的 2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人最近三年审计报告及发行人确认，2022 年度、2023 年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 70,339.03万元、78,940.96万元和 86,785.26万元，本次发行可转债按募集资金按 250,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人 2025年第三次临时股东大会会议文件、第十届董事会第八次会议文件、《募集说明书（申报稿）》《济南圣泉集团股份公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金项目，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的要求。 5. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1） 经本所律师核查，发行人已建立健全股东（大）会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 根据发行人最近三年的审计报告及发行人确认，2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 70,339.03 万元、78,940.96 万元和 86,785.26 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按250,000.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 根据发行人最近三年审计报告，《2025年半年报》，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的规定”，具体如下： （1） 根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http:// neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn /）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3） 经本所律师核查，发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作管理制度》《董事会审计委员会工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体系，明确了股东会、董事会、审计委员会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。根据发行人报告期内披露的定期报告、最近三年审计报告、《济南圣泉集团股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》《济南圣泉集团股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》《济南圣泉集团股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4） 根据《2025年半年报》及公司的说明，截至 2025年 6月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5） 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （6） 根据发行人董事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （7） 根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （8） 根据发行人控股股东填写的调查问卷、相关主管机关出具的证明文件 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixi nchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1） 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。 （2） 发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。 （3） 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 4. 根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:// wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5. 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。 6. 根据发行人第十届董事会第六次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。 7. 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。 8.根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。 综上，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、 发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人设立涉及的政府主管部门批文等文件。 经核查，本所律师认为：发行人的设立符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。 五、 发行人的独立性 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件；发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》等；发行人的公告资料；发行人出具的声明及承诺；本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”核查的其他文件。 经核查，本所律师认为： （一）发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。 （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间之前不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东、控股股东和实际控制人现行有效的《营业执照》、公司章程、发行人实际控制人的身份证明文件。 （一）发行人截至 2025年 6月 30日的前 10名股东
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