三佳科技(600520):三佳科技关于修订《公司章程》及其附件

 时间：2025年10月29日 21:46:02 中财网

原标题:三佳科技:三佳科技关于修订《公司章程》及其附件的公告

产投三佳（安徽）科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第九届董事会第七次会议与第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将《公司章程》具体修订条款公告如下:
一、《公司章程》及其附件修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年3月28日修订）及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范制度的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，现结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件中部分条款进行修订。

《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。并对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过之后生效并实施，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案登记等相关事宜。相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。


序 号修订前内容修订后内容
1第一条为维护产投三佳（安徽）科技股份有限 公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护产投三佳（安徽）科技股份有限公 司（以下称公司）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关 规定，制订本章程。
2第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所 持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
3第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
4第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司认 定的其他人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 公司认定的其他人员。
5第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
6第十七条公司发行的股票，每股面值人民币一 元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币一元。
7第二十条公司的现有总股本为15843万股，全 部为普通股。第二十条公司已发行的股份数为15843万股，公 司的股本结构为：普通股15843万股，其他类别 股0股。
8第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
9第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：
序 号修订前内容修订后内容
　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
10第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
11第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
12第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
13第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
14第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
15第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料
序 号修订前内容修订后内容
　者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
16第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
17新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
18第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
序 号修订前内容修订后内容
　会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。
19第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
20新增第二节控股股东和实际控制人
21新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
22第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益；
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　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
23第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
24新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
25第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议批准公司以下规定的有关投资及交 易事项： （1）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产30％以上的购买资产、出售资产 事项； （2）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目 的投资总额占公司最近一期经审计的净资产第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 项； （十）审议批准公司以下规定的有关投资及交易 事项： （1）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计的总资产30％以上的购买资产、出售资产事 项； （2）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的 投资总额占公司最近一期经审计的净资产10％ 以上的投资项目； （3）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司 最近一期经审计的净资产超过15％的投资项目；
序 号修订前内容修订后内容
　10％以上的投资项目； （3）审议批准公司对外单项投资项目总额占公 司最近一期经审计的净资产超过15％的投资项 目； （4）审议批准公司与其关联人达成的关联交易 金额占公司最近经审计的净资产5％以上且关联 交易金额在3000万元以上的关联交易事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（4）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金 额占公司最近经审计的净资产5％以上且关联交 易金额在3000万元以上的关联交易事项。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
26第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
27第四十八条 除董事会特别指定地点外，股东大 会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。第五十一条股东会在公司住所地召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便 利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
28第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，应当经全体独立董事过半数同意。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
29第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
序 号修订前内容修订后内容
　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
30第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
31第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
序 号修订前内容修订后内容
32第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
33第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
34第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
35第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
36第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
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37第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
38第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
39第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
40第八十条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）任免非由职工代表担任的董事、监事； （四）有关董事和监事的报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
41第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
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　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
42第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规以及中国证监 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为 设置最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国 证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规以及中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
43第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
44第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 程序为： （一）每届董事候选人由上一届董事会提名。董 事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股 东有权提名董事候选人；监事会、单独或合并持第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）每届董事候选人由上一届董事会提名。董 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东有权提名董事候选人（不含职工代表董事），
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　有公司股份总数1%以上的股东有权提名独立董 事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）每届监事候选人由上一届监事会提名。监 事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股 东有权提名监事候选人。由职工代表出任监事 的，其候选人由公司职工民主方式选举产生。 （三）董事会在提名董事、监事会在提名监事时， 应尽可能征求股东的意见。 股东大会选举董事、监事，可以依照本章程的规 定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选 董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少 的顺序确定当选董事、监事。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）董事会在提名董事时，应尽可能征求股东 的意见。 股东会选举董事，可以依照本章程的规定或者股 东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定当选董事。
45第八十八条同一表决权只能选择现场或网络方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
46第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
47第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
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　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
48第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
49第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
50第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
51第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的 规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
52第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离 任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
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　束后5年内仍然有效。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 应当在其任期结束后5年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
53第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
54第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负 责。删除
55第一百零九条董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人，独立董事3人。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事 组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事 3人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
56第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准以下规定的有关担保、投资及交 易事项： （1）审议批准除本章程第四十五条规定需由股 东大会审议批准的对外担保事项以外的其它对 外担保事项； （2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产3％以上，不满30％的购买资产、 出售资产事项； （3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目 的投资总额占公司最近一期经审计的净资产3％第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议批准以下规定的有关担保及交易事项： （1）审议批准除本章程第四十八条规定需由股东 会审议批准的对外担保事项以外的其它对外担保 事项； （2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计的总资产3％以上，不满30％的购买资产、 出售资产事项； （3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的 投资总额占公司最近一期经审计的净资产3％以 上、不满10％的投资项目； （4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司 最近一期经审计的净资产3％以上、不满15％的
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　以上、不满10％的投资项目； （4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公 司最近一期经审计的净资产3％以上、不满15％ 的投资项目； （5）审议批准公司与其关联人达成的关联交易 金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的 净资产不满5％或关联交易金额在300万元以上 不满3000万元的关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财 务总监以及董事会秘书等高级管理人员；根据总 经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。投资项目； （5）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金 额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净 资产不满5％或关联交易金额在300万元以上不 满3000万元的关联交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
57第一百一十三条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由股东大会 审议并批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
58第一百一十四条 董事会根据本章程第一百一 十条第八款确定担保、投资及交易事项时，应建 立严格的审查和决策程序；属于股东大会审议批 准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。第一百一十三条董事会根据本章程第一百一十 条第一款第（七）项确定担保、投资及交易事项 时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。
59第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
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　(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程 第一百一十条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十 三)、(十五)项所规定的职权。 上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董 事会决议的形式做出。(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、经理等行使。
60第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长代行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长代行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
61第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应 当取得更多数董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
62第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
63第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用邮件、微信等其它通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条董事会召开会议和表决采用书 面、电子通信方式或其他董事会决议决定的表决 方式。
64新增第三节独立董事
65新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
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　　制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
66新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
67新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
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　　法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
68新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
69新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
70新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
71第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和公司《独立董事工作 制度》的有关规定执行。第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
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　　项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
72新增第四节董事会专门委员会
73第一百一十一条 公司董事会审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、形式权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
74　　
　　第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
75　　
　　第一百三十六条公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。
76　　
　　第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
77　　
　　第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
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　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。
78　　
　　第一百三十九条公司董事会薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆控股子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
79　　
　　第一百四十条公司董事会提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
80第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 零一条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在 其任期结束后并不当然解除。离任高级管理人员 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务在 任期结束后五年内仍然有效。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在 其任期结束后并不当然解除。离任高级管理人员 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务在任 期结束后五年内仍然有效。
81第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
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　　领薪，不由控股股东代发薪水。
82第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
83第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
84第八章 监事会本章全部删除
85第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
86第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
87第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 时，不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时， 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
88第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的
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　亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
89第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
90第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
91　　
　　第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
92　　
　　第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
93　　
　　第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
94　　
　　第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
95第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
96第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
97第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传真、电 子邮件等）进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以 公告、专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传 真、电子邮件等）进行。
98第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传真、 电子邮件等）进行。第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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99新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
100第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
101第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
102第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内指定信息披露媒体上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
103第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条公司需要减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律规定或者经公 司股东会以特别决议审议通过不按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份的情形除外。
104新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
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　　公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
105新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
106新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
107第一百八十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
108第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
109第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
110第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人；第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人；
序 号修订前内容修订后内容
　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
111第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
112第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
113第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
114第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
115第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
116第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“以外”、“不满”、“低于”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“不满”、“低于”、“多于”
序 号修订前内容修订后内容
　“多于”不含本数。不含本数。
除上述对照表条款修订外，《公司章程》关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”相关的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，个别文字表述、标点符号、因增加、删减《公司章程》中相关章节、条款对序号及其他不影响实质内容的调整和修改不再逐条列示，除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。（未完）
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