股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
股份有限公司监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职能。
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护神驰机电股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》和其他有关规定，制
订本章程 | 第一条为维护神驰机电股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定，制订本
章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司由重
庆神驰机电有限公司整体变更、以发起
设立方式设立。在重庆市工商行政管理
局注册登记，取得统一社会信用代码为
91500109762661737A的营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司由重庆
神驰机电有限公司整体变更、以发起设立
方式设立。在重庆市北碚区市场监督管理
局注册登记，取得统一社会信用代码为
91500109762661737A的营业执照。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人 | 第八条公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 4 | 无 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债 |
| | 责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 务承担责任。 |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、和高级管
理人员。 |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 |
| 8 | 第十五条经依法登记，公司的经营范
围：生产、研制、销售：发电机，起动
机，电机，逆变器，内燃机，发电机组，
空压机，清洗机，园林机械设备，焊接
设备，照明设备，不间断电源，电子元
器件，微电子，机电一体化产品以及汽
柴油机零部件，电动工具，电动车零部
件，汽车零部件，摩托车零部件，通用
机械，建筑机械设备；机器零部件表面
处理；销售钢材、建材（不含危险化学
品）、五金、仪器仪表及办公用品；货
物进出口和技术进出口；通用机械技术
转让、技术服务。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
生产、研制、销售：发电机，起动机，电
机，逆变器，内燃机，发电机组，空压机，
清洗机，园林机械设备，焊接设备，照明
设备，不间断电源，电子元器件，微电子，
机电一体化产品以及汽柴油机零部件，电
动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩
托车零部件，通用机械，建筑机械设备；
机器零部件表面处理；销售钢材、建材（不
含危险化学品）、五金、仪器仪表及办公
用品；货物进出口和技术进出口；通用机
械技术转让、技术服务；润滑油销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；农业
机械制造；农业机械销售；电池制造；电
池销售；泵及真空设备制造；泵及真空设
备销售；道路货物运输（不含危险货物）。 |
| 9 | 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：（一）公开发行股份；（二）非公
开发行股份；（三）向现有股东派送红
股；（四）以公积金转增股本；（五）法
律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：（一）向不特定对象发行股份；（二）
向特定对象发行股份；（三）向现有股东
派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）
法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 11 | 第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持
有本公司股票的其他公司合并；（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激
励；（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；（五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券；（六）
公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有
本公司股份的其他公司合并；（三）将股
份用于员工持股计划或者股权激励；（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；（六）公司为维护公司价
值及股东权益所需。 |
| 12 | 第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，由三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在3年内转让或者注
销。公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
由三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在3年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 |
| 15 | 第二十八条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 16 | 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 17 | 第三十条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 18 | 第三十二条公司股东享有下列权利： | 第三十三条公司股东享有下列权利： |
| | （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；（五）查阅、复制
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，有权要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；（二）依法请求、
召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告；连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东，
有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证；（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 19 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用第三十三条第（五）款和本 |
| | 关材料的，适用第三十二条第（五）款
和本条前四款的规定。 | 条前四款的规定。 |
| 20 | 第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 21 | 无 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未召
开股东会、董事会会议作出决议；（二）
股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；（四）同意决议
事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 22 | 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 23 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；（五）法律、行政
法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 24 | 第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 |
| | | 人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 25 | 无 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 26 | 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；（二）
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照
有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；（四）不
得以任何方式占用公司资金；（五）不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| 27 | 无 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 28 | 无 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法 |
| | | 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 29 | 第四十条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；（三）审议批准董事会报
告；（四）审议批准监事会报告；（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；（八）
对发行公司债券作出决议以及授权董
事会对发行公司债券作出决议；（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（十）修改本章
程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；（十二）审议批准第
四十一条规定的担保事项；（十三）审
议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；（十五）审议股权激励计划
和员工持股计划；（十六）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（五）对发行公司债
券作出决议；（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（八）对公司聘用、
解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；（九）审议批准第四十六条规
定的担保事项；（十）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；（十一）审议批
准变更募集资金用途事项；（十二）审议
股权激励计划和员工持股计划；（十三）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 30 | 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；（二）公司及
其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；（三）为资产负债率超
过70%的担保对象提供的担保；（四）
按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；（五）公司及其控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何
担保。（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；（七）上海证券交 | 第四十六条公司对外担保必须经公司董
事会或股东会审议批准。公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；（二）公司及其控
股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；（四）按照担保金额
连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；（五）
公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保。（六）对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保；（七） |
| | 易所规定的其他担保情形。董事会审议
担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审
议前款第（四）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权过半数
通过。公司控股子公司的对外担保比照
执行上述规定。 | 上海证券交易所规定的其他担保情形。
以上应由股东会审批的对外担保，应当由
董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司控股子公司的对外担保比照执行上
述规定。 |
| 31 | 第四十三条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；（四）董事
会认为必要时；（五）监事会提议召开
时；（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；（二）公
司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；（四）董事会认为必要
时；（五）审计委员会提议召开时；（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 32 | 第四十四条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或会议通知中确定的地
点。 | 第四十九条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者股东会通知中指定的其
他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电子通信方
式召开发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 33 | 第四十五条股东会应当设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召
开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 | |
| 34 | 第四十六条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；（二）出席
会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；（三）会议的表决程序、表决结 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；（二）出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；（三）会议的表决程序、表决结果 |
| | 果是否合法有效；（四）应公司要求对
其他有关问题出具的法律意见。 | 是否合法有效；（四）应公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。 |
| 35 | 第四十七条董事会应当在本章程第四
十二、四十三条规定的期限内按时召集
股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在本章程第四十
七、四十八条规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 |
| 36 | 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 37 | 第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有 |
| | 股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持 | 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 38 | 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股比
例不得低于公司总股本的10%。召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时披
露公告，并承诺在提议召开股东会之日
至股东会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 |
| 39 | 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。 |
| 40 | 第五十二条监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 41 | 第五十四条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。股东会召开前，符合条件的股东提
出临时提案的，发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于1%。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人，但是应当
向召集人提供持有上市公司1%以上股 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人，但是应当向召集
人提供持有上市公司1%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面 |
| | 份的证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。提案股东资格属
实、相关提案符合《公司法》等相关要
求的，召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 | 授权文件。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 42 | 第五十六条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；（四）有权出席股
东会股东的股权登记日；（五）会务常
设联系人姓名，电话号码；（六）网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股东会通知中应当列明确定的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；（五）会务常设联系人姓
名，电话号码；（六）网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股东会通知中应当列明确定的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 43 | 第五十七条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 |
| | （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 情况；（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；（三）
披露持有本公司股份数量；（四）是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 44 | 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 45 | 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；（二）是否具有
表决权；（三）分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；（四）注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决；（五）委托书签发日期和有效
期限；（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；（二）代理人姓名或者
名称；（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；（四）委托书签
发日期和有效期限；（五）委托人签名（或
者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
| 46 | 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 47 | 第六十四条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 |
| | 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 48 | 第六十六条股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 49 | 第六十七条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。股东自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 50 | 第六十八条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 51 | 第六十九条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 52 | 第七十条董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 53 | 第七十二条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；（二）会议主持人以及出 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；（二）会议主持人以及列席会
议的董事、高级管理人员姓名；（三）出 |
| | 席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；（三）出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；（五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复或说明；（六）
律师及计票人、监票人姓名；（七）本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；（六）律师及
计票人、监票人姓名；（七）本章程规定
应当载入会议记录的其他内容。 |
| 54 | 第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 55 | 第七十六条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方法；（四）
公司年度预算方案、决算方案；（五）
公司年度报告；（六）除法律、行政法
规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；（二）董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 56 | 第七十九条股东会审议有关关联交易
事项时，股东会主持人应对关联股东的
情况进行说明，关联股东不应当参与投
票表决，也不得代理其他股东行使表决
权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；关联股东及其代理人
不得参加计票、监票。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会报告其关联关系；（二）
股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事
项时，股东会主持人应对关联股东的情况
进行说明，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会报告其关联关系；（二）股东会
在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 |
| | 释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；（三）大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；（四）股东会对关
联交易事项的表决，普通决议应由除关
联股东以外其他出席股东会的股东所
持表决权过半数通过方为有效；特别决
议，应由除关联股东以外其他出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效；（五）关联股东未就关
联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应该回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会做出如实说明。 | 决；（四）股东会对关联交易事项的表决，
普通决议应由除关联股东以外其他出席
股东会的股东所持表决权过半数通过方
为有效；特别决议，应由除关联股东以外
其他出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效；（五）股东会
审议有关关联交易事项时，有关联关系的
股东应该回避；会议需要关联股东到会进
行说明的，关联股东有责任和义务到会做
出如实说明。 |
| 57 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 58 | 第八十一条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。提案人应
当向董事会提供候选董事、监事的简历
和基本情况，董事会应当向股东介绍候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：1、公司董事会提名；2、单独持有
或合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。（二）公
司可以根据股东会决议聘任独立董事，
独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；2、公司监事会提
名；3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。以上提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。（三）非职工代表 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。提案人应当向董事会
提供候选董事的简历和基本情况，董事会
应当向股东介绍候选董事的简历和基本
情况。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；2、单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数1%以上的股
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
以上提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）股东提名董事候选人的，须将有关
提名董事候选人的意图及候选人的简历
提交公司董事会秘书，董事候选人应在股
东会召开之前做出书面承诺（可以任何通
知方式），同意接受提名，承诺所披露的 |
| | 监事候选人的提名采取以下方式：1、
公司监事会提名；2、单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的监事人数。（四）股东提名
董事、独立董事、监事候选人的须于股
东会召开10日前以书面方式将有关提
名董事、独立董事、监事候选人的意图
及候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事、独立董事候选人应在股东会召开
之前做出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事、独立董事的由董事
会负责制作提案提交股东会；提名监事
的由监事会负责制作提案提交股东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会选举二名以上董事或监事时，实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。 | 资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事的由董事会负责制作提
案提交股东会。
股东会选举二名以上董事时，或公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 |
| 59 | 第八十五条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果 | 第八十九条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 60 | 第八十七条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十一条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 |
| | | 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 61 | 第九十一条股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举其担任董事、监事的议案获股
东会审议通过之时。 | 第九十五条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为选举其担任董
事的议案获股东会审议通过之时。 |
| 62 | 第九十三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；；（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；（五）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；（六）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事的市场禁入措施，期限
尚未届满；（七）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事，期限尚
未届满；（八）最近36个月内受到中国
证监会行政处罚；（九）最近36个月内
受到证券交易所公开谴责或者2次以
上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；（五）个人因所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；（六）被中国证监会采取不得担任
公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；（七）被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；（八）法
律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 |
| 63 | 第九十四条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任。 | 第九十八条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连
任。 |
| | 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
公司非职工董事的选聘程序为：
（一）根据本章程第八十五条的规定提出
候选董事名单；（二）在股东会召开前披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；（三）董事
候选人在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；（四）根据股东会表决程序，
在股东会进行表决。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 |
| 64 | 第九十五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；（二）
不得挪用公司资金；（三）不得将公司
资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；（四）不得违
反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；（五）不得违
反本章程的规定或未经股东会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；（六）
未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；（七）不得接受与公司交
易的佣金归为己有；（八）不得擅自披
露公司秘密；（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；（十）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；（三）不得
利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；（五）不得利用职务
便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；（六）未向董事会或者股
东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 65 | 第九十六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；（二）应公平
对待所有股东；（三）及时了解公司业
务经营管理状况；（四）应当对公司定
期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 66 | 第九十八条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零二条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 67 | 第九十九条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束后三 | 第一百零三条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 |
| | 年内仍然有效。对于公司的保密信息，
在依法公开之前，不得以任何方式对外
披露。 | 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后三年内仍然有效。对于公司的保
密信息，在依法公开之前，不得以任何方
式对外披露。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 68 | 无 | 第一百零四条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 69 | 第一百零一条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百零六条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 70 | 第一百零二条独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 无 |
| 71 | 第一百零三条公司设董事会，对股东
会负责。 | 无 |
| 72 | 第一百零四条董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人。董事会设董事
长1人，由董事会选举。 | 第一百零七条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中包含职工董事1人，
独立董事3人。董事会设董事长1人，由
董事会选举。 |
| 73 | 第一百零五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；（二）执行股东会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（八）在股东
会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 | 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公
司的经营计划和投资方案；（四）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；（八）决定公司内部管理机构的设
置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 |
| | 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项。（十一）制订公司
的基本管理制度；（十二）制订本章程
的修改方案；（十三）管理公司信息披
露事项；（十四）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（十
五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会下设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
以上专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | 事项和奖惩事项。（十）制定公司的基本
管理制度；（十一）制订本章程的修改方
案；（十二）管理公司信息披露事项；（十
三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（十四）听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理的工作；（十
五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 74 | 第一百二十条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 75 | 第一百二十一条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 76 | 第一百二十二条董事会召开临时董事
会会议，董事会办公室应当提前五日将
书面会议通知，通过直接送达、邮件、
电子邮件、传真、微信、电话、短信等
方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。
董事如已出席会议，并且未在会前或会
时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知 | 第一百二十五条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：直接送达、电子邮件、
微信、电话等方式；通知时限为：会议召
开前5日，但如遇特殊或者紧急情况或者
全体董事一致同意豁免通知期限的除外，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 77 | 第一百二十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会 |
| | 行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议 | 议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| 78 | 第一百二十六条董事会决议表决方式
为：现场表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传
真等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字 | 第一百二十九条董事会决议表决方式
为：现场表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 |
| 79 | 无 | 第一百三十三条、第一百三十四条、第一
百三十五条、第一百三十六条、第一百三
十七条、第一百三十八条、第一百三十九
条、第一百四十条、第一百四十一条、第
一百四十二条、第一百四十三条、第一百
四十四条、第一百四十五条、第一百四十
六条、第一百四十七条 |
| 80 | 第一百三十条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 81 | 第一百三十一条本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义
务和第九十六条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 82 | 第一百三十六条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；（二）总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；（三）公司
资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；（四）董事会
认为必要的其他事项。 |
| 83 | 第一百四十条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定， |
| | | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 84 | 第一百四十二条、第一百四十三条、第
一百四十四条、第一百四十五条、第一
百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条、第一百五
十条、第一百五十一条、第一百五十二
条、第一百五十三条、第一百五十四条、
第一百五十五条 | 无 |
| 85 | 第一百五十七条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制 | 第一百六十二条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 86 | 第一百五十八条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 87 | 第一百五十九条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 88 | 第一百六十二条公司利润分配政策
为：公司实行持续、稳定的利润分配政 | 第一百六十七条公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 |
| | 策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。利润分配额不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的决策程序
1、董事会的决策机制
董事会制定的利润分配方案需经全体
董事过半数表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
2、监事会的决策机制公司监事会应当
对董事会制订或修改的利润分配方案
进行审议，并且经半数以上监事表决通
过；若公司有外部监事，还应经外部监
事表决通过，并发表意见。
3、股东会的决策机制
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。利润分配方案需
经参加股东会的股东所持表决权的过
半数表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。公司董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（二）利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分
配股利，但以现金分红为主，在具备现
金分红的条件下，应优先选择以现金形
式分红。 | 司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润
分配额不得超过累计可分配利润，不得损
害公司持续经营能力。
（一）利润分配的决策程序
1、董事会的决策机制
董事会制定的利润分配方案需经全体董
事过半数表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
2、股东会的决策机制
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。利润分配方案需经参加股东
会的股东所持表决权的过半数表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。公
司董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，但以现金分红为主，在具备现金分
红的条件下，应优先选择以现金形式分
红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、任意公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。公司如无重大投资计划或重大现 |
| | （三）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的20%；如公司追
加中期现金分红，则中期分红比例不少
于当期实现的可供分配利润的20%。重
大投资计划或重大现金支出是指公司
在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以较高者计）占公司最近一
期经审计总资产30%以上的事项。根据
本章程的规定，重大投资计划或重大现
金支出等事项应经董事会审议后，提交
股东会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；②公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；③公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；④公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在进行现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
者转增公司资本，法定公积金转为资本 | 金支出等事项发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的20%；如公司追加中期现金分红，
则中期分红比例不少于当期实现的可供
分配利润的20%。重大投资计划或重大现
金支出是指公司在一年内购买资产以及
对外投资等交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以较高者计）占公
司最近一期经审计总资产30%以上的事
项。根据本章程的规定，重大投资计划或
重大现金支出等事项应经董事会审议后，
提交股东会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：①公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；②公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；③公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；④公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
进行现金股利分配之余，提出实施股票股
利分配预案。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司
资本，法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
（五）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每
年度进行一次利润分配。根据公司的资金
需求状况，公司也可以进行中期分红。
公司应当按照有关规定在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（六）利润分配政策的调整 |
| | 时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
（五）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上
每年度进行一次利润分配。根据公司的
资金需求状况，公司也可以进行中期分
红。公司应当按照有关规定在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。
（六）利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或
发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生
重大变化时，或者根据公司生产经营情
况、投资规划和长期发展需求需调整利
润分配政策时，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由，同
时，公司应充分听取中小股东的意见，
应通过网络、电话、邮件等方式收集中
小股东意见，并由公司证券部将中小股
东意见汇总后交由公司董事会。独立董
事认为调整后的利润分配方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见；调整后的利润分配方案应由
董事会、监事会审议通过后提交公司股
东会以特别决议审议通过。股东会审议
利润分配政策变更事项时，必须提供网
络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发
生其他对公司生产经营造成重大影响的
情形时，或公司自身经营状况发生重大变
化时，或者根据公司生产经营情况、投资
规划和长期发展需求需调整利润分配政
策时，公司可对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，同时，
公司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
见，并由公司证券部将中小股东意见汇总
后交由公司董事会。独立董事认为调整后
的利润分配政策可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见；调整后
的利润分配政策应由审计委员会、董事会
审议通过后提交公司股东会以特别决议
审议通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必
须提供网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 |
| 89 | 第一百六十三条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 90 | 无 | 第一百六十九条、第一百七十条、第一百
七十一条、第一百七十二条、第一百七十
三条 |
| 91 | 第一百六十四条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 无 |
| 92 | 第一百六十六条公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 93 | 第一百七十三条公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、微信、电话、短信等方式进行。 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议
通知，以直接送达、电子邮件、微信、电
话等方式进行。 |
| 94 | 第一百七十四条公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、微信、电话、短信等方式进行。 | 第一百八十三条公司召开审计委员会的
会议通知，以直接送达、电子邮件、微信、
电话等方式进行。 |
| 95 | 第一百七十五条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件、传真、微信、电话、短
信方式送出的,一经发送成功,视为
相关人员收到通知；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期 | 第一百八十四条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以电子邮件、微信、电话、短信方
式送出的,一经发送成功,视为相关人
员收到通知；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 96 | 无 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 97 | 第一百八十三条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》四家媒体中至少
一家媒体或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十三条公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒
体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 98 | 无 | 第一百九十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还 |
| | | 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 99 | 无 | 第一百九十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 100 | 第一百八十六条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；（二）
股东会决议解散；（三）因公司合并或
者分立需要解散；（四）依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 | 第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；（二）股
东会决议解散；（三）因公司合并或者分
立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管
理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 101 | 第一百八十七条公司有本章程第一百
八十六条第（一）项、第二项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。依
照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 102 | 第一百八十八条公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| | 清算。
公司因本章程第一百八十六条第（四）
项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百九十八条第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登
记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 |
| 103 | 第一百八十九条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；（二）通知、公告债
权人；（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；（五）清理债
权、债务；（六）处理公司清偿债务后
的剩余财产；（七）代表公司参与民事
诉讼活动。 | 第二百零一条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）
代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 104 | 第一百九十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院制定的
破产管理人。 |
| 105 | 第一百九十三条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 106 | 第一百九十四条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 107 | 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。（二）实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。（三）关联
关系，是指公司控股股东、实际控制人、 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。（三）关联关系，是指公司控股股东、 |
| | 董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 |
| 108 | 第二百零二条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在重庆市市场监督管理
局北碚区分局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百一十四条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在重庆市北碚区市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 109 | 第二百零三条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 110 | 第二百零五条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
