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马应龙(600993):股东会议事规则
| 时间：2025年10月29日 21:50:31 中财网 |
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律法规规章及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条以及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在该等情形发生之日起2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事向董事会提议召开临时股东会，必须经全体独立董事过半数同意，并向公司董事会提交书面的经全体提议独立董事签名的《关于召开临时股东会的提议》原件，《关于召开临时股东会的提议》应有明确的提案内容。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应通过审计委员会决议。审计委员会委员个人或数名委员联名向董事会提议召开临时股东会的，董事会不予受理。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应向公司董事会提交书面的《关于召开临时股东会的提议》，《关于召开临时股东会的提议》应有明确的提案内容。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 符合规定的股东向董事会提议召开临时股东会，应向公司董事会提交书面的经全体提议股东签章（法人股东加盖法人行政公章，自然人股东签名）的《关于召开临时股东会的提议》原件，《关于召开临时股东会的提议》应有明确的提案内容。
第十条 董事会在收到提议后10日内根据法律、行政法规和公司章程的规定就此提议召开董事会进行表决，经全体董事（不包括提议的独立董事、审计委员会，也不参与表决）的过半数通过，决议是否同意或不同意召开临时股东会。
在董事会作出是否召开临时股东会的决议前，另有提议人向董事会提出新的《关于召开临时股东会的提议》，董事会一并表决。
第十一条 《关于召开临时股东会的提议》中有一个以上的提案的，或有一个以上的《关于召开临时股东会的提议》，董事会应就《关于召开临时股东会的提议》中不同的提案分别决议，董事会决议同意其中的提案提交临时股东会审议，董事会应仅就该项提案的审议召开临时股东会。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第十三条 符合规定的股东决定自行召集股东会的,应向公司董事会提交书面的经全体提议股东签章（法人股东加盖法人行政公章，自然人股东签名）的《关于自行召集临时股东会的决定》原件。
第十四条 符合规定的股东决定自行召集股东会的,召集股东应在形成《关于自行召集临时股东会的决定》前，将其持有的公司股份在证券登记结算机构办理锁定手续，确保自提议召开股东会之日起至股东会召开当日其持股比例符合相关规定。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会召开所需的会场租赁费由公司承担，公司不承担其他非必需的费用。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 股东会提案分为普通提案和临时提案。
普通提案是指在召集人公告召开股东会的通知前向召集人提交的提案，可以由公司董事会、审计委员会以及符合规定的股东提出。普通提案由召集人决定是否将该提案提交股东会审议。召集人决定将该提案提交股东会审议的，召集人应当将该提案提交给最近召开的一次股东会进行审议。
临时提案是指在召集人公告召开股东会的通知后，在股东会召开10日前由符合规定的股东提出的临时提案。公司董事会、审计委员会不得提出临时提案。
第十八条 公司董事会提出的提案必须经公司董事会决议通过。
第十九条 公司审计委员会提出的提案必须经公司审计委员会通过。
第二十条 符合规定的股东提出提案，应向召集人提交书面的经全体提案股东签章（法人股东加盖法人行政公章，自然人股东签名）的《关于增加临时提案的通知》原件。
第二十一条 符合规定的股东，向股东会提出临时提案的，提案股东应在提出临时提案前将其持有的公司股份在证券登记结算机构办理锁定手续，确保自提案送达董事会之日起至股东会召开当日其持股比例符合相关规定。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据需要提供网络投票的方式为股东提供便利。本公司召开股东会的地点由董事会决定；由审计委员会或股东决定自行召集股东会的，召开股东会的地点为公司住所地。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东委托的代理人必须是完全民事行为能力人。
股东委托他人代为出席股东会的，应在授权委托书中明确：
(一)代理人的姓名或名称；
(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(三)是否具有表决权；
(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（未作指示的，视同股东同意代理人自行投出赞成、反对或弃权票）；(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
除股东会通知中列明的出席会议人员外，董事会和其他召集人有权拒绝其他人员出席会议。
第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议开始。会议开始后，即使是股权登记日登记在册的股东也无权出席本次股东会。
第三十一条 会议主持人根据股东会通知中明确的会议时间控制会议进程。
确因审议议案需要延长会议时间的，会议主持人有权决定会议延长的时间及中间休息的时间，休息时间不得超过二小时，会议延长的时间不得超过四个小时（不包括休息时间）。
第三十二条 会议主持人根据股东会通知中明确的会议时间或者会议延长的时间决定出席会议股东的表决截止时间。超过表决截止时间仍未投票的，视为弃权。
第三十三条 股东会实行累积投票制选举董事时，独立董事与非独立董事分开计算表决权，出席股东会的股东所持每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，该表决权只能用于选举独立董事；出席股东会的股东所持每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，该表决权只能用于选举非独立董事。
第三十四条 除累积投票制外，同一股东所持有表决权的股份总数只能作为一个表决权行使。
第三十五条 在同一次股东会上，对同一事项有不同提案的，将作为一个议案由股东会对不同的提案和否决进行单一选择性表决。属于普通决议的,由出席股东会的股东所持表决权的过半数选择的提案通过；属于特别决议的,由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上选择的提案通过。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 在同一次股东会上，对同一事项有不同提案的，如果不同提案在内容和含义上出现矛盾的，出席股东会的股东只能同意该事项中的一项提案；出席股东会的股东同意该事项中的两项以上的提案，对该提案的“同意”应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
第三十八条 公司召开有关董事换届选举的股东会时，公司董事及董事候选人应当出席本次股东会；本次股东会的会议记录由公司原任董事签名。
第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
第五章 附则
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条 本议事规则自股东会批准该规则之日起实施。本议事规则由股东会授权公司董事会解释。如对本议事规则有任何修改，应经公司股东会批准。
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