普元信息(688118):普元信息技术股份有限公司章程（2025年10月修订）
原标题:普元信息:普元信息技术股份有限公司章程（2025年10月修订） 章程 2025年 10月 目录 第一章总则.....................................................................................................................................2 第二章经营宗旨和经营范围..........................................................................................................4 第三章股份.....................................................................................................................................4 第一节股份发行......................................................................................................................4 第二节股份增减和回购..........................................................................................................7 第三节股份转让......................................................................................................................8 第四章股东和股东会......................................................................................................................9 第一节股东的一般规定..........................................................................................................9 第二节控股股东和实际控制人............................................................................................13 第三节股东会的一般规定....................................................................................................14 第四节股东会的召集............................................................................................................17 第五节股东会的提案与通知................................................................................................19 第六节股东会的召开............................................................................................................21 第七节股东会的表决和决议................................................................................................24 第五章董事和董事会....................................................................................................................28 第一节董事的一般规定........................................................................................................28 第二节董事会.........................................................................................................................32 第三节独立董事....................................................................................................................36 第四节董事会专门委员会....................................................................................................39 第六章高级管理人员....................................................................................................................42 第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................44 第一节财务会计制度............................................................................................................44 第二节内部审计....................................................................................................................48 第三节会计师事务所的聘任................................................................................................50 第八章通知与公告.........................................................................................................................50 第一节通知...........................................................................................................................50 第二节公告...........................................................................................................................51 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................52 第一节合并、分立、增资和减资........................................................................................52 第二节解散和清算................................................................................................................54 第十章修改章程.............................................................................................................................56 第十一章附则...............................................................................................................................57 1 普元信息技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海普元信息技术有限公司根据上海市商务委员会 沪商外资批[2010]978号文批准以发起设立方式整体变更而成 立的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为91310000748756174J。 第三条 公司于2019年10月28日经上海证券交易所审核并报中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次 向社会公众发行人民币普通股2,385万股，于2019年12月4 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：普元信息技术股份有限公司 英文全称：PrimetonInformationTechnologies,Inc. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区学林路36弄26号。 邮政编码：200120 第六条 公司注册资本为人民币9,331.6713万元。 2 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 3 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨：[采用先进的技术和其他管理方法，使投资者收获良好的经济效益及可接受的投资回报率，并且为中国 经济发展作出一定的贡献]。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算 机专业领域内的技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司系各发起人采取发起设立的方式设立，由上海普元信息技术有限责任公司整体变更而成的股份有限公司，并以上海 普元信息技术有限责任公司截至2010年2月28日经审计的 4 帐面净资产值计人民币[117,124,617.38]元按 1： [0.51227488586]的比例折为公司股本，余额计人民币 [57124617.38]元计入股份公司资本公积。各发起人以其拥有 的与其在上海普元信息技术有限责任公司中的持股比例相对 应的上海普元信息技术有限责任公司净资产认购公司的股本 总额。折股后股份公司的股份总数为[6,000]万股，每股面值 为人民币1元，注册资本为人民币[6,000]万元。公司的发起 人所认购的股份的数额及持股比例如下：
6 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司 7 债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 8 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 9 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 10 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 11 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 12 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 13 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； 14 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所业务规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 上海证券交易所或本章程规定的需经股东会审议通 过的其他担保情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审批。股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（四）项、 第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。 15 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公 司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成 犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子 16 通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 17 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 18 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 19 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00）。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日， 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 20 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 21 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 22 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局和上 海证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 24 （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资 产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等议案； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 25 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事（包括独立董事）进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 上市公司，应当采用累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 26 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 27 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 28 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事会成员中职工代表担任的董事1名，由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； 29 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组 织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合 法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他 规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 30 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整。 （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，独 立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合相关法律法规、规范性文件或者本章程规定，或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履 职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性 文件或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 31 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任后[2] 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时，如该 届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得 超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会 上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数 32 的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不得超过全 部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及 公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选 人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管 理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水 平。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司的信息披露事项； （十三）向股东会提请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。 33 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程 附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提 议召开董事会临时会议，其中，独立董事提议时应当经全部 由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并应 当经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 34 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议3 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实 行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：[记名投票或举手表决]。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人、提 议人同意，可以采用视频、电话、电子邮件或者其他方式召 开。 35 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或者弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； 36 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； 37 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 38 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 39 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 40 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任主任委员（召集人）。 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 41 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 42 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 副总经理每届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。公司副总经理协助总经理开展工作，根据总 经理的指示组织和管理公司的日常营运，向总经理汇报工作。 财务总监是公司的财务负责人，其职责应为协助总经理管理 公司的财务事宜，包括但不限于管理公司的财务部门，规划 公司预算、建立及管理公司内部财务、审计制度，以及董事 会或者总经理授予的其他职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 43 董事会秘书空缺期间，公司及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代 表人代行董事会秘书职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议， 查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 44 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策 应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 45 （二）利润分配的形式： 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司一般按照 年度进行利润分配，也可视情况进行中期分红。公司召开年 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （三）现金、股票分红具体条件和比例： 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行 利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中现金股利政 策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红， 具体如下： 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、 公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下， 公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式累计 分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 46 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款 第三点规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股 利与股票股利之和。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的2%，且绝对金额超过1,000万元。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营 运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利 润分配。 （四）利润分配政策的决策程序： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采（未完）  |