晶升股份(688478):上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 第一部分 声明.........................................................................................................1 第二部分 释义.........................................................................................................3 第三部分 正文.........................................................................................................5 一、关于本次调整、本次作废的批准与授权.........................................................5二、关于本次调整的具体情况.................................................................................7 三、关于本次作废的具体情况.................................................................................8 四、结论意见.............................................................................................................9 上海市锦天城律师事务所 关于南京晶升装备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及 作废部分已授予尚未归属限制性股票的 法律意见书 致：南京晶升装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受晶升股份的委托，担任晶升股份2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划价格调整及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项出具本法律意见书。 第一部分 声明 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《民法典》《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和《上市规则》《披露指南》等中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了晶升股份及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。晶升股份及其他相关方已作出如下保证：其就晶升股份本次限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复性承担相应的法律责任。 4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 5. 本所律师仅就与晶升股份本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为晶升股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 7. 本所律师同意晶升股份部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但晶升股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9. 本法律意见书仅供晶升股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就晶升股份本次调整、本次作废事项出具法律意见书如下：第二部分 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分 正文 一、关于本次调整、本次作废的批准与授权 2023年8月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。 2023年8月17日，公司召开第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本次激励计划。 2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2023年9月4日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予条件已经成就。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。 2023年9月4日，公司召开第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了2023 《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为首次授予条件已经成就。监事会对本次授予事项进行核实并发表了同意的核查意见。 2023年9月6日，公司公告了《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。 2023年10月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司已实施的2023年半年度权益分派方案进行的调整，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。 2023年10月30日，公司召开第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本次激励计划的授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。 2024年7月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》，董事会对授予价格与股票来源进行调整。其中，关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年7月11日为预留授予日，以授予价格23.94元/股向符合条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。 2024年7月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 监事会一致同意对授予价格与股票来源进行调整，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。监事会对预留部分激励对象名单等事项进行了核实并发表了核查意见。 2024年10月28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。 2024年10月28日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件2023 的议案》《关于作废 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。 2025年10月28日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年10月29日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本次调整的具体情况 (一)调整事由 2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数分配利润（公司总股本138,366,096股，扣除回购专用证券账户的股份数1,306,117股后的股本数为137,059,979股），拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计拟派发现金红利人民币34,264,994.75元（含税）。 公司于2025年6月13日披露了《南京晶升装备股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数（公司总股本138,366,096股，扣除回购专用证券账户的股份数1,306,117股后的股本数为137,059,979股），向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，合计派发现金红利人民币34,264,994.75元（含税）。 根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 (二)调整方法和结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为：23.94-0.2476≈23.69元/股（四舍五入保留两位小数）。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次作废的具体情况 根据《激励计划（草案）》《南京晶升装备股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、第二届董事会第十五次会议决议，本次作废的具体情况如下： 1.在本激励计划首次授予的激励对象、预留授予的激励对象中，共有9名激励对象因离职不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.60万股不得归属，由公司作废处理。 2.本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的对应考核年度为2024年，业绩考核目标值为：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于170%。 根据容诚出具《审计报告》，公司2024年度的营业收入42,496.63万元，相较于2022年营业收入增长率为91.43%，未满足首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求，不符合归属条件。因此，对应归属期已获授但尚未归属的限制性股票40.80万股不得归属，由公司作废处理。其中：作废首次授予部分第二个归属期的限制性股票30.30万股，作废预留授予部分第一个归属期的限制性股票10.50万股。 3.根据公司提供的认购意愿确认书，在本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属股票的资金缴纳过程中，存在4名激励对象自愿放弃前述可归属股票，其已获授但尚未归属的前述批次限制性股票2.40万股不得归属，由公司作废处理。 综上，本次作废处理的限制性股票数量合计为47.80万股，其中首次授予部分作废34.80万股，预留授予部分作废13.00万股。 本所律师认为，本次作废符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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