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[担保]瑞可达(688800):对外担保管理制度
| 时间：2025年10月29日 22:05:33 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州瑞可达连接系统股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司子公司以第三人身份为他人提供的担保，形式包括但不限于保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位或外部自然人为其提供担保。
第五条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第七条 公司在决定对外担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，要求被担保人应提供至少以下材料，并在董事会公告中详尽披露：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；
（五）被担保人提供反担保的条件（被担保人为公司全资子公司或控股子公司除外）；（六）其他重要资料。
第八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会（或股东会）审议。
第九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第六条规定的；
（二）产权不明或不符合国家法律、法规的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
（七）董事会认定不能提供担保的其他情形。
第十一条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
（一）有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为被担保的对方；
2、为被担保的对方的直接或者间接控制人；
3、被担保的对方直接或者间接控制；
4、与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、其他造成公司利益对其倾斜的股东。
（二）有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为被担保的对方；
2、为被担保的对方的直接或者间接控制人；
3、在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4、为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十四条 公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三节 担保的权限
第十五条 董事会、股东会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保权：
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资50
产 ％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，表决须由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项须经董事会审议通过。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十五条第一款第（一）至（三）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第四节 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同的主要条款。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书。
第三章 担保信息披露
第二十四条 公司必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、对外担保公告，包括但不限于截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例、逾期担保累计数量等。
保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期8
发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进行披露，准备启动追偿程序：
（一）被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 担保风险管理
第二十八条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保债务到期后，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 财务部门应根据上述情况，定期或不定期地向董事会报告。对有可能出现的风险，财务部门应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，并及时将被担保人还款进展情况通知董事会秘书以便于及时披露。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，并上报董事会。
依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿进展及时通知董事会秘书以便于及时披露。
第五章 责任人责任
第三十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条 职能管理部门违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并承担赔偿责任。
第六章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
2025年10月29日
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