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瑞可达(688800):董事会议事规则
| 时间：2025年10月29日 22:05:34 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、规章、证券交易所业务规则、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会的人员组成
第四条 公司董事会由 8名董事组成，其中职工代表董事 1名，独立董事 3名且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，第六条 董事应当具备法律、法规、规章、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的资格条件。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事会设董事会秘书 1人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》授予公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会会议的召集与通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于： （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件（包含电子邮件）、电话或者其他方式提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，委托人签名、日期等。
委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交。
第十八条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第二十一条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十二条 公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到纸质表决票或者传真、电子邮件等有效表决票，或者董事会会议后提交的曾参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会会议的审议和表决
第二十四条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审核情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决方式或者举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 董事会会议通过电子方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十八条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则等以及《公司章程》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照《公司章程》和股东会的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十五条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第七章 会议文件和会议记录
第三十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股第三十七条 董事会会议记录应当由董事会秘书或其指定人员负责记录。
第三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书予以保存。董事会会议档案的保存期限为 10年。
第八章 董事会决议的公告与执行
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则的有关规定办理。
第四十二条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规、规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第四十六条 本规则中，“以上”、“内”含本数；“不足”、“超过”、“过”不含本数。
除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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2025年 10月 29日
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