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瑞可达(688800):取消监事会并修订《公司章程》、修订、废止及制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月29日 22:05:35 中财网

原标题:瑞可达:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订、废止及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2025-054
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订、废止
及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止及制定部分公司治理制度的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：一、取消公司监事会、废止《监事会议事规则》的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟将董事会席位由现行7名扩充至8名，新增1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

　修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本 章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法 律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司的前身为苏州瑞可达连接系统有限公司，苏州瑞可 达连接系统有限公司于2014年6月5日整体变更以发 起设立方式设立苏州瑞可达连接系统股份有限公司，公 司在苏州市工商行政管理局注册登记，并于2014年6 月5日取得营业执照，统一社会信用代码为913205007 84355327X。第二条苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司的前身为苏州瑞可达连接系统有限公司，苏州 瑞可达连接系统有限公司于2014年6月5日整体变更以 发起设立方式设立苏州瑞可达连接系统股份有限公司， 公司在苏州市数据局注册登记，并于2014年6月5日取 得营业执照，统一社会信用代码为 91320500784355327X。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事 高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依章程 起诉公司；公司可以依章程起诉股东、董事、监事、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
　　
总经理和其他高级管理人员；股东可以依章程起诉股 东；股东可以依章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 副总经理、财务总监、董事会秘书。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值1元。
第十九条公司股份总数为20,567.4335万股，均为普 通股。第二十一条公司已发行的股份数为20,567.4335万股 均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规和规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规和规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项应当根据法律、行政法规、部门规章及证券交易所 业务规则等文件的规定以及公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。
第二十四条公司收购公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。第二十六条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其 他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他权利。
　　
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
　定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股 东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务　
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外，交 易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5 0%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5 0％以上，且超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过人民币500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000万元的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财 务资助除外，交易的定义参见本章程第十一章附则部分 的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5 0％以上，且超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过人民币500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过人民币500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年 末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之 日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大 会批准的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规 定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一 款第（一）至（三）项规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违 反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
新增第四十八条公司财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
　控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
新增第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3,000万元，应当按照《上市规则》等证券 交易所业务规则的相关规定，提供评估报告或审计报 告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年 度完结之后的6个月之内举行。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，并应当于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求之日计算。
　　
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或通 知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条股东大会会议由董事会召集。独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所（以下简称 “上交所”）备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登 记日股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少间隔2个工 作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执 行事务合伙人）或者法定代表人（或负责人、执行事务 合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责 人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或负责人 执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执 行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。法定代 表人（或负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、 执行事务合伙人）资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人或者其他组织股东单位 的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出具 的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投 赞成票、反对票或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书的签发期限和有效日期； （六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章； （七）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可 由代理人按自己的意思参加表决。托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责 人、执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程 和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合本章程规定 的书面委托书有权不予认可和接受。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董 事也应作述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作述职报 告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证 券交易所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。
　本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员和由非由职工代表担任的监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）会计师事务所的聘用、解聘； （七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公 司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股 东所持表决权后的数量为准。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该 次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联 交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断 时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会 审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关 联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完 成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的 结果予以公告。 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事 项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜 并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的 有关关联事宜提供给股东大会。 公司董事会有要求有关股东向股东大会披露有关关联 事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大 会披露有关关联事宜。 由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联 交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他 股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责 赔偿。第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前 提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出 席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对 于有关关联交易事项的表决归于无效。 关联股东的回避和表决程序为： （一）会议召集人应当在股东会通知中，对拟审议事项 所涉及的关联方情况进行说明并披露。 （二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当 主动回避，不得参与投票表决。其他股东也有权要求该 关联股东回避表决。 （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有 效。
第七十九条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议中作出详细说明。 上款所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大 会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决 通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。董事、监事的提名权限为：（一）董事 会提名董事候选人；（二）监事会提名非职工代表监事 候选人；（三）单独或者合计持有公司已发行3%以上股 份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；（四 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；（五）监 事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 或职工大会民主选举产生。有关被提名董事、监事候选 人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会 秘书。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵 循以下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累 积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累 积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每 一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选 人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一 股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计 算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表决权 差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 (三)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是 否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席 股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一 (四)如果在股东大会当选的董事或监事候选人数 超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者 当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事 或监事人数达到或超过本章程规定的董事会或监事会 成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举 填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足本章程 规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事候选人的提名方式和程序为： （一）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以提出董事候选人（职工代表董事除外）。在 本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数提出名 单，由董事会提名委员会对董事候选人选及其任职资格 进行遴选、审核并向董事会提出建议，董事会对提名委 员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出 董事候选人并提交股东会选举。如公司董事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以以临时提案的方式向股东 会提出，但应当遵守法律、法规、证券交易所业务规则 及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符 合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独 立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声 明与承诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 （四）公司应当按照法律、法规、证券交易所业务规则 及本章程的相关规定，披露董事候选人的详细资料，便 于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东 会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的详细资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事人 数相同的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持 有股份数与应选董事人数的乘积，股东拥有的表决权可
未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮 选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后 两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选 举。 (五)若因两名或两名以上董事或监事候选人的票 数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行 第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成 员不足本章程规定的三分之二时，则应在该次股东大会 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事 进行选举。以集中使用。 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则： （一）与会股东（包括股东代理人）持有的累积计算后 的总表决权为该股东持有的有表决权的股份数乘以股 东会拟选举产生的董事人数。 （二）与会股东（包括股东代理人）有权将累积计算后 的总表决权自由分配。每一位与会股东（包括股东代理 人）分配给每一候选人的股份数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。 每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累 积计算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表决 权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 （三）投票结束后，根据董事候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高 到低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票数必 须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的 二分之一。 （四）如按前款规定，中选候选人不足应选人数，则应 就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选 者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的2/3时，则下次股 东会应当在该次股东会结束后的2个月以内召开。 （五）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不 能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选 举。 非独立董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东 服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议中应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之时起计 算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间自股东会决议作出之日起计算，至该届董事会 任期届满之日为止，但股东会决议另行规定就任时间的 从其规定。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具 体方案。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会人员低于法定人数的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名 义开立帐户储存； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，同 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或 他人牟取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外；
司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第九十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 除有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规 则和本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法 规、部门规章、证券交易所业务规则和本章程的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
　（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠 实义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在其辞任生效后两年内或任期 届满后两年内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密信息成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长1 名，独立董事3名。第一百一十一条公司设董事会，董事会由8名董事组 成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。董事会设 董事长1名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散、变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本 章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法 定职权授予个别董事或者他人行使。 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件 提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制 定相关制度予以明确。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核共4 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提 名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、法规、部门规章、上交所、本章程或者 股东会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董 事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专利人员进行评审，并报股东大会批准 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： （一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外 担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意； （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事 会审议通过：（提供担保除外，交易的定义见本章程第 十二章附则部分的规定）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上 但低于50%； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50% 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的10%以上，但低于50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，但低于50%，且超过人民币1,000万元，但在5, 000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元 但在500万元以下； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以 下。 （三）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事 会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且超过人民币500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过人民币500万元。 （四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外 达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披 露：资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外 交易的定义见本章程第十一章附则部分的规定）达到下 列标准之一的，须由董事会审议通过，并应当及时披露 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过人民币1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过人民币100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到前述决策权限标准的交易事项，由董事长、 经营管理团队（EMT）或董事会另行授权的人士批准。 但董事长（或其他经授权人士）本人或其近亲属为交易 对方的关联交易事项，应当由董事会审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披 露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司对外提供担保、财务资助的，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交 易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计 总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审 议通过的其他交易事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序 对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关 专家、专业人员进行评审。　
第一百一十一条董事会设董事长1人，以全体董事的 过半数选举产生。删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。第一百一十七条公司董事协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面 方式包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件）方式
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：董事会秘书应当提前3日将会议通知通过专人送 达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全 体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：董事会秘书应当提前3日将会议通知通过专人送达 邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董 事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、召开方式；第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （五）会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参 加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通 话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决 实行一人一票。第一百二十二条董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票表决方 式。出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开 并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会决议表决方式为记名投票表决 方式或者举手表决。出席会议的董事应在会议决议上签 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意 见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到纸质表决 票或者传真、电子邮件等有效表决票，或者董事会会议 后提交的曾参加会议书面确认函等计算出席会议的董 事人数。
第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事 会会议记录的保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明同意、反对或弃权的票数）。第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第三节独立董事
新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
　且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条审计委员会由董事会任命3名以上董 事会成员组成。审计委员会委员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会
　议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作细则由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部 门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理级其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百五十一条副总经理协助总经理的工作，副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的 职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，其应具有必备的 专业知识和经验，由董事会委任并对董事会负责。董事 会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。第一百五十二条公司设董事会秘书，其应具有必备的专 业知识和经验，由董事会委任并对董事会负责。董事会 秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
　门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事删除
第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。删除
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除
第一百三十八条监事每届任期三年。监事任期届满， 可以连选连任。删除
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。删除
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议删除
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百四十四条公司设监事会。监事会成员不得少于 3人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设主席1名，职工代表监事1名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由 半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。删除
第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或删除
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持 股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。　
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不 能如期召开，应公告说明原因。每一监事享有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。删除
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十 年。删除
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：（一 举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度 报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账册外，将不另立 会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户 存储。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实施积极的利润分配政策，重视 投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公 司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司在制定利润分配政策和具体方案时，充分考 虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可 供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权 同股同利的原则。 （五）公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过 程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 见。 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股 利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，利润分第一百六十一条公司实施积极的利润分配政策，重视投 资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司 的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司在制定利润分配政策和具体方案时，充分考 虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可 供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、 同股同利的原则。 （五）公司董事会、股东会对利润分配政策的决策过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股 利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金 分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 （二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公 司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润 分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公 司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口 径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经 营和长期发展； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出； （6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其 他重大特殊情况。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现 金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认 为有必要时，也可进行现金分红。 2、各期现金分红最低比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的经营能力。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金 分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 （二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司 报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损 提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报 表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口 径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营 和长期发展； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出； （6）无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重 大特殊情况。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现 金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东会审议决定。 2、各期现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到80%；
进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5 0%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 3、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以 不进行利润分配。 三、公司利润分配的决策程序 （一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据《公 司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况 以及利润分配规划，提出分红建议和预案。公司在制定 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。公司董事会在有关利润分配方案的 决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独 立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投 资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问 题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案 并直接提交董事会审议。 （二）董事会审议利润分配方案时，需经全体董事过半 数同意，且经1/2以上独立董事同意并形成书面决议 利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决 议。董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的意见。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照第（3）项规定处理。 现金分红在各期利润分配中所占比例为现金股利除以现 金股利与股票股利之和。 “重大投资计划”或“重大资金支出”指以下情形之一 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5 0%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 3、股票股利分配的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不 进行利润分配。 三、公司利润分配的决策程序 （一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据本章 程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况以及利 润分配规划，提出分红建议和预案。公司在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。公司董事会在有关利润分配方案的决策和 讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事 持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交 流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和 中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （二）董事会审议利润分配方案时，需经全体董事过半 数同意，且经独立董事专门会议同意并形成书面决议。
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由 董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （四）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提 供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通 筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决 策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 四、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化 系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事 件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资 产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程 中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会 在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同 意，且经1/2以上独立董事同意方为通过；独立董事应 当对该议案发表独立意见。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更 的，应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利 润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 五、利润分配方案的实施及披露 （一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同 时披露独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 （三）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提 交股东会审议，利润分配方案应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。如股 东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须 经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （四）股东会对利润分配方案审议时，应当为股东提供 网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是 中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、 筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 （五）公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公 司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 四、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形 之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经 营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程 中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会 在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意 且经独立董事专门会议同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的 应当经董事会审议通过后提交股东会审议，且公司可提 供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论 证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变 更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。 五、利润分配方案的实施及披露 （一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 （二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报 告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据 证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 六、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行 情况。 七、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或 者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报 告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据 证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 六、审计委员会的监督 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委 员会负责，向审计委员会报告工作。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或电话方式； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知 后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件、电话或即时通讯方式； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知 后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
第一百六十七条公司召开董事会、监事会的会议通知 以专人送出、邮件或传真、电子邮件或电话通知的形式 进行。第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮件或传真、电子邮件、电话或即时通讯方式进行
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散。第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。
新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保。应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务 由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务 应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的 依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。
第一百七十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现；第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因有本章程第一百七十八条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条公司因有本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 （三）股东大会决定修改章程。第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额5 0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）本章程第四十条第（十四）项所述“交易”，包 括以下类型：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（购 买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目 （4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入 或租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8第二百〇五条释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）本章程所述“交易”，包括以下类型：（1）购买 或者出售资产；（2）对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许 可使用协议；（5）提供担保（含对控股子公司担保等） （6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产
赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供 财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力 以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重 组；（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）；（12）上交所认定的其他交易。上述购买 或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （五）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。
第一百九十四条本章程以中文书写。任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关核准登 记后的中文版章程为准。第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关核准登 记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”，不含本数。第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，都含本 数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “超过”、“以下”，不含本数。
新增第二百〇九条本章程未尽事宜，依照有关法律、法规 规章、证券交易所业务规则的有关规定执行；本章程如 与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所业务 规则相抵触时，按相关法律、法规、规章、证券交易所 业务规则的规定执行。
第一百九十七条本章程附件包括《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百一十一条本章程附件包括《股东会议事规则》《董 事会议事规则》。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》。（未完）