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先惠技术(688155):上海先惠自动化技术股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权
| 时间：2025年10月29日 22:05:40 中财网 |
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：956,675股
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权激励计划首次部分已授予但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行程序
1、公司于2023年6月30日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年7月1日至2023年7月10日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2023年7月12日，公司披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-061）。
3、公司于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4 2023 7 19
、公司于 年 月 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本激励计划相关事项调整内容在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
5、公司于2023年9月6日完成了2023年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并于2023年9月9日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-077），由于首次授予激励对象中7名激励对象离职、36名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，公司首次授予股票期权的激励对象由664人调整为621人，首次授予股票期权数量由2,900,440份调整为2,812,320份。
6、公司于2024年6月14日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格和数量进行相应调整，行权价格由54.00元/股调整为38.36元/股，首次授予股票期权数量由2,812,320份调整为3,937,248份，预留股票期权数量由300,000份调整为420,000份。
7、2024年7月18日，公司发布《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划预留的420,000份股票期权因在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确预留权益的授予对象，预留权益已失效。
8、公司于2024年10月30日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，行权价格由38.36元/股调整为38.06元/股。
9、公司于2025年6月20日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关2023 2023
于调整公司 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据 年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，行权价格由38.06元/股调整为37.76元/股。同时，第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权激励计划首次部分已授予但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于第一个行权期部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司本A
激励计划，同时，部分激励对象个人考核条件未达成 ，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权；在达成激励计划第一个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为354名，行权价格为37.76元/股，行权数量429,089份。
10、公司于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，行权价格由37.76元/股调整为37.46元/股。同时，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次部分已授予但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于第二个行权期部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司本激励计划，同时，部分激励对象个人考核条件未达成A，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权；在达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为454名，本次行权价格为37.46元/股，本次行权数量956,675份。
（二）首次股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2023年7月19日 |
| 2 | 等待期 | 首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予 之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予 股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预 留授予日起12个月、24个月、36个月，若预留 授予股票期权在2024年授予，则等待期分别为 自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获 授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或 偿还债务。 |
| 3 | 实际授予数量 | 2,900,440份 |
| 4 | 实际授予人数 | 664人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余 数量 | 300,000份 |
| 6 | 行权价格 | 54.00元/份 |
1、公司于2023年9月9日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-077），由于首次授予激励对象中7名激励对象离职、36名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，公司首次授予股票期权的激励对象由664人调整为621人，首次授予股票期权数量由2,900,440份调整为2,812,320份。
2、公司于2024年6月14日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格和数量进行相应调整，行权价格由54.00元/股调整为38.36元/股，首次授予股票期权数量由2,812,320份调整为3,937,248份，预留股票期权数量由300,000份调整为420,000份。
3、2024年7月18日，公司发布《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-044），根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划预留的420,000份股票期权因在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确预留权益的授予对象，预留权益已失效。
4、公司于2024年10月30日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价2023 2023
格的议案》，根据 年第三次临时股东大会授权对 年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，行权价格由38.36元/股调整为38.06元/股。
5、公司于2025年6月20日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，行权价格由38.06元/股调整为37.76元/股。
6、公司于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，行权价格由37.76元/股调整为37.46元/股。
（四）各期股票期权行权情况
2025年7月4日，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为354人，行权股票数量为429,089股，上市流通时间为2025年7月10日。行权后，公司总股本由125,050,244股变更为125,479,333股。上述内容详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-038）。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及规定的期权授予对象行权条件。同意符合首次授予第二个行权期行权条件的期权授予对象就其获授的股票期权进行批量行权。本事项符合《管理办法》和本期权激励计划的相关规定，不2023
存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2025年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首2023
次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 年股票期权激励计划首次部分已授予但尚未获准行权的股票期权的议案》。
（三）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。
本激励计划授予日为2023年7月19日，首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2024年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划第二个行权期可行权条件已成就，等待期已于2025年7月18日届满。
关于本激励计划第二个行权期条件成就的说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情形，满足 本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或 | 截至目前，激励对象未发生左述情形， 满足本项行权条件。 |
| 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司层面的业绩考核要求 以公司2022年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于60%或公 司2024年净利润达到2亿元 | 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（上会师报字(2025) 第5825号），公司2024年经审计合并报 表的营业收入为246,396.05万元，较 2022年同比增长36.5%，归属于上市公 司股东的净利润为22,302.29万元，满足 2024年净利润达到2亿元，公司层面业 绩考核已达到目标，满足行权条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 个人层面业绩考核评级A，行权比例 100%；个人层面业绩考核评级B，行权 比例80%；个人层面业绩考核评级C， 行权比例50%；个人层面业绩考核评级 D，行权比例0%； 注：激励对象个人当年实际行权额度=个人 当年计划行权额度×公司层面可行权系数 ×个人层面行权比例。 | 437名激励对象的年度绩效考核结果为 “A”，满足本项可行权比例为100%的 行权条件；17名激励对象的年度绩效考 核结果为“B”，满足本项可行权比例为 80%的行权条件；2名激励对象的年度 绩效考核结果为“D”，满足本项可行权 比例为0%的行权条件。 |
行权条件的激励对象共 名，可行权数量占获授股票期权数量比例为 ，共计956,675份，占公司总股本（以公司2025年9月30日总股本计算）约为0.76%。
（四）未达到行权条件的股票期权的处理方法
鉴于第二个行权期部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司本激励计划，同时，部分员工个人考核条件未达成A，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权。所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理，共注销股票期权148,238份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年7月19日
（二）行权数量：956,675份
（三）行权人数：454人
（四）行权价格：37.46元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止为2023年股票期权激励计划的第二个行权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的 股票期权数 量（份） | 可行权数 量（份） | 可行权数 量占已获 授予股票 |
| 期权数量 的比例（%） | |||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 丁立勇 | 机械研发部副 经理 | 8,400 | 3,360 | 40.00 |
| 2 | 肖亮 | 长沙先惠副总 经理 | 84,000 | 33,600 | 40.00 |
| 3 | 张雷 | 机械研发部经 理 | 15,120 | 6,048 | 40.00 |
| 小计 | 107,520 | 43,008 | 40.00 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 董事会认为需要激励的其他 人员（451人） | 2,295,412 | 913,667 | 39.80 | |
| 小计 | 2,295,412 | 913,667 | 39.80 | ||
| 总计 | 2,402,932 | 956,675 | 39.81 |
四、本次注销股票期权的情况
鉴于本激励计划24名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃参与公司本激励计划，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，合计142,284份；19名激励对象因个人考核部分不达标，其考核不达标部分的股票期权合计5,954份，根据《公司2023年股票期权激励计划》相关规定，公司将注销其已授予但尚未行权的股票期权合计148,238份。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后，认为公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及规定的期权授予对象行权条件。同意符合首次授予第二个行权期行权条件的454名期权授予对象就其获授的956,675份股票期权进行批量行权，行权价格为37.46元/股。本事项符合《管理办法》和本期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的常务副总经理兼财务总监陈益坚先生在本次符合行权条件董事会决议日前6个月内不存在买卖其直接持有公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes（B-S模型）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：公司本次调整事项、行权事项及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项、行权事项及注销事项符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票激励计划》的规定办理后续手续。
九、上网公告附件
（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单及行权数量的核查意见》；
（二）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2025年10月30日
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