|
星辉娱乐(300043):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月29日 22:25:33 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的离职管理，督促上述人员遵守公司治理相关法律法规规章和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度所指离职包括正常离职、引咎辞职和罢免等情形。
第二章 离职情形
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第四条 公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职务。
第五条 发生如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当引咎辞职：(一)无故不履行董事职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大损失的；(二)经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东会授权范围内的事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的；
(三)未认真履行股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，对公司整体工作造成严重影响或对公司造成重大损失的；
(四)重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要生产项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
(五)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的，并对公司造成重大损失的；
(六)管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；(七)协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，并对上述行为负有直接责任的；
(八)泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而给公司造成重大损失的；(九)违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监管部门处罚超过两次或出现严重损害公司形象的情形超过两次的；
(十)依据公司治理相关法律规范以及公司章程等规范，董事、高级管理人员因个人重大过失给公司或全体股东利益造成严重损失，且负有主要领导责任或重要领导责任的情形。
本条中所称“重大损失”是指对公司可能造成损失合计金额达公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额1,000万元以上损失的情形；本条所称主要领导责任，是指在其职责范围内，对直接主管的工作不负责、不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负直接领导责任；重要领导责任，是指在其职责范围内，对应管的工作或者参与决定的工作，不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负次要领导责任。
第六条 董事、高级管理人员引咎辞职应当经过下列程序：
(一)董事本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因，董事会应依据公司章程在收到辞职申请之日起2日内履行信息披露义务。
(二)高级管理人员本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因。
第七条 公司董事、高级管理人员出现第五条规定的情形，应当引咎辞职而不提出辞职申请，且经公司董事会发出责令引咎辞职通知书超过15日仍未引咎辞职的（以下简称“应罢免情形”），公司董事会应依据公司章程相关规定进行罢免，或提请股东会或职工代表大会予以罢免。
有关董事、高级管理人员的责令引咎辞职通知由董事会发出。
第八条 董事、高级管理人员罢免应当经过下列程序：
(一)自董事出现应罢免情形之日起2个交易日内，董事会应依据公司章程相关规定，向股东会或职工代表大会提请审议该等董事罢免的议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
股东会或职工代表大会应在收到该等董事罢免的议案1个月内依据公司章程就该等董事罢免的议案进行表决，并履行信息披露义务。
(二)自高级管理人员出现应罢免的情形之日起2个交易日内，董事会应依据公司章程相关规定，召开董事会，就高级管理人员的罢免议案进行表决，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩补偿、增持计划等)，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四章 离职人员的义务
第十三条 董事、高级管理人员离职的，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，在其离职之日起3年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会须召开会议，审议针对该等人员的具体追责方案。追偿金额涵盖但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知之日起15日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产保全措施的权利(如适用)。
第六章 附则
第十九条 本制度由股东会制定，并由股东会授权董事会解释。若本制度与国家、证券监督管理机构颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。
第二十条 本制度自股东会批准之日起实施，《广东星辉车模股份有限公司董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》（2013年6月）同时废止。
星辉互动娱乐股份有限公司
二〇二五年十月三十日
中财网