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星辉娱乐(300043):修订《公司章程》
| 时间：2025年10月29日 22:25:40 中财网 |
原标题:星辉娱乐:关于修订《公司章程》的公告
星辉互动娱乐股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《星辉互动娱乐股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。董事会拟根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2．将“股东大会”改为“股东会”；
3．除前述两类修订外，本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限 公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公 司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表 人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， |
| 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价格。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股金额1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股金额1元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,244,198,401股，均为普通股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权， 在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股 东会决议。 |
| 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。 | |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 …… | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 …… |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，无须提交股东大 会审议，仅需经公司董事会三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司 股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意 后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 持有公司股份5%以上的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持 有公司首次公开发行前发行的股份或者公司 向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的 公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务 院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时 间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监 会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公 开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得 违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构 |
| 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务 规则。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 | |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称公司董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券。 …… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称公司董事、高级管理人员、自然人 股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券。 …… |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； …… (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； …… (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 |
| 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅上述材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托 的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息和内幕信息管理等 法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十八条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息 披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 |
| 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司的董事、监事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际 控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失， 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称 “投资者保护机构”）持有公司股份的，可以 为公司的利益以自己的名义向人民法院提起 诉讼，持股比例和持股期限不受第一款规定的 限制。 | 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司 不设监事会或监事的、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。 公司的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司 造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯 公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构(以下简称“投资者保护机 构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 期限不受第一款规定的限制。 |
| 第四十二条 公司股东承担下列义务： …… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务： …… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 |
| 第四十三条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十四条 控股股东、实际控制人与公 司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十五条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； |
| 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，投入公司的资产 应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位 谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。控 股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直 接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财 务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或 指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立 性或损害公司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联 方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司 资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵 占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所 持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金 清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司 董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护 公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上 述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造 成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对 负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东 大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法 机关处理。 | (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响 公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十七条 公司控制权发生变更的，有 关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向 中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 | 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取 有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现 重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机 构、证券交易所报告。 |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； | 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； (二)审议批准董事会的报告； …… (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
| (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十九条规定的担保 事项； …… (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可 以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净 资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大 会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会 前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发 行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定 价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的 有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授 权以及其他必须明确的事项通过相关决议。 除前款规定外，不得将法定应由股东大会 行使的职权授予董事会行使。 | 会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十九条规定的担 保事项； …… (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司年度股东会按照谨慎授权原则，可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对发 行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向 原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募 集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次 发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项 通过相关决议。 除前款规定外，上述其他股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人 行使。 |
| 第四十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： (一)本公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； …… (六)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 (一)项至第(四)项情形的，无需提交股东大会 审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。股东大会审议第一款第 (五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： (一)本公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； …… (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于前款第(一)项至 第(四)项情形的，可以免于提交股东会审议，但 是本章程另有规定除外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。股东会审议第一款第(五)项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联 人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当 就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披 露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担 保等有效措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 |
| 通过。 | |
| 第五十条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： …… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 |
| 第五十二条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知中指明的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 …… 股东大会提供网络投票或其他投票方式 时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知中指明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 …… 股东会提供网络投票或其他投票方式时，按 照监管部门相关规定确定股东身份。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 |
| 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和 证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中 国证监会广东监管局和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向中国证监会广东监 管局和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会会议补充通知，披露提出临时提案的股 东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 |
| 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 |
| 第六十二条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下 内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。 …… | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 …… |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： …… (二)与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者 的沟通，可以通过公开征集董事人选等方式， 为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人 提供便利。 | 第六十四条 股东会拟讨论非职工代表董 事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工 代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： …… (二)与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举非职工代表董事外， 每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提 出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的 沟通，可以通过公开征集非职工代表董事人选等 方式，为机构投资者和中小投资者推荐非职工代 表董事候选人提供便利。 |
| 第六十五条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 |
| 第六十六条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代 理人代理的事项、权限和期限。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第七十一条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十二条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。 |
| 第七十三条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会 |
| 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 | 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 |
| 第七十四条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董 事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会 议并接受股东的质询。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事 和高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 |
| 第七十六条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十七条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东 大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计 等问题作出解释和说明。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东会， 对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题 作出解释和说明。 |
| 第七十八条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； …… 公司应当根据实际情况，在章程中规定股 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； …… 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东 |
| 东大会会议记录需要记载的其他内容。 | 会会议记录需要记载的其他内容。 |
| 第八十一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 |
| 第八十二条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向中国证监会广东监管局及证券交 易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会广东监管局及证券交易所报告。 |
| 第八十三条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； …… (九)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决 议通过： …… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； …… (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十六条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 |
| …… | 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。 |
| 第八十七条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和 表决程序如下： (一)关联股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行 申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时，会议主持 人应当向大会说明关联股东与该交易的具体 关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时，会 议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关 联交易由非关联股东进行表决。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表 决程序如下： (一)关联股东应当在股东会召开前向董事 会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回 避。 (二)股东会审议关联交易时，会议主持人应 当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关 系。 (三)股东会对关联交易进行表决时，会议主 持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易 由非关联股东进行表决。 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十九条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人 按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的 方式提出董事、监事候选人；公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的 股东可以以提案方式提出独立董事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人 还应当对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选 举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内 容；公司应当在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选 | 第八十八条 董事会中的职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。非职 工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。非职工代表董事候选人按照下列程序提 名： (一)董事会单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以以提案的方式提出非职 工代表董事候选人；公司董事会单独或者合并持 有公司股份1%以上的股东可以以提案方式提出 独立董事候选人。 (二)非职工代表董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还 应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见。 公司可以在股东会召开前发布“董事选举提 示性公告”，详细披露非职工代表董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等 内容；公司应当在股东会召开前披露非职工代表 董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 |
| 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董 事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时，董事会应 对独立董事候选人是否符合中国证监会规定 的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提 名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事 候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上，应 有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强 候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投 票是对候选人有足够的了解。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时， 应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 | 选人有足够的了解。 (三)非职工代表董事候选人应在股东会通 知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举非职工代表董事的股东会召开前，董 事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东会选举独立董事时，董事会应对独 立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职 条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可 作为非职工代表董事候选人，但不作为独立董事 候选人。 公司在选举非职工代表董事的相关的股东 会上，应有非职工代表董事候选人的发言环节， 由非职工代表董事候选人介绍自身情况、工作履 历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟 通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 股东会选举两名以上非职工代表董事时，或 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积 投票制。股东会选举非职工代表董事时，独立董 事和非职工代表董事的表决应当分别进行。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应 当进行差额选举。 |
| 第九十一条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。 |
| 第九十二条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十四条 股东大会采取记名方式投 票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表 决。 |
| 第九十五条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 |
| 第九十六条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 |
| 第九十七条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 …… | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 …… |
| 第九十九条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。 |
| 第一百零一条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东 大会结束后即时就任。 | 第九十九条 股东会通过有关非职工代表 董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后 即时就任，原董事做好交接工作。 |
| 第一百零二条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，董事 应当具备履行职责所必需的知识、技能和素 质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； …… (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事，期限尚未届满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 | 第一百零一条 公司董事为自然人，董事应 当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； …… (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零四条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 …… | 第一百零二条 非职工代表董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工代表董事由职工代表大会选举或更 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职 |
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 | 务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (三)及时了解公司业务经营管理状况； …… (六)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (三)及时了解公司业务经营管理状况，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意； …… (六)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第一百零八条 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零九条 董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者 | 第一百零七条 董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司 |
| 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 | 章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日 起3年内仍然有效。 | 第一百零九条 公司建立董事离职管理制 度，根据有关法律法规的规定进行安排工作交接 或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工 作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追 责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中 明确针对性措施。 董事应当按照公司离职管理制度妥善做好 工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履 行、配合未尽事宜的后续安排。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效 或者任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害 公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究 相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任 除外。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保 险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
| 第一百一十四条 独立董事应充分行使 下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； | 删除 |
| (五)对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、规范性文件和公司 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见 应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法 发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 行使其他职权时所需的费用。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受 公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期 间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知 公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人 员等相关人员予以配合；董事会会议召开前， 独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董 事反馈议案修改等落实情况；两名及以上独立 董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。 | |
| 第一百一十五条 独立董事的任职条件、 选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 删除 |
| 第一百一十六条 独立董事应当依法履 行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容，维护公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事 应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对 | 删除 |
| 公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 第一百一十七条 公司应当依照有关规 定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | 删除 |
| 第一百一十八条 公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的合法权 益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、 行政法规的要求、专业结构合理。 | 第一百一十三条 董事会应当依法履行职 责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行 政法规的要求、专业结构合理。 |
| 第一百一十九条 董事会由7名董事组 成，设董事长1人。 | 第一百一十四条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事 长1人。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； …… (五)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… (九)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十五)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； …… (十八)发现公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分或对负有严重责任的董事提请股东大会予 以罢免； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； …… (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； …… (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； …… (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董 事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对 负有严重责任的董事提请股东会予以罢免； (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 |
| 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资 产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受 赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联 交易除外)的，达到下列标准之一的，公司应 当提交股东大会审议： …… 除非相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和证券交易所业务规则、本章程另有 规定外，公司发生的交易未达到上述应由股东 大会审议标准的，董事会有权决策该事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长 或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的 决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细 则中明确。公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章 程的规定，并经董事会或股东大会审议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会 审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外)的决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 当聘请符合法律法规相关要求的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股 东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。 公司发生的交易未达到本条规定需提交 股东大会审议标准的，除中国证监会或证券交 易所另有规定外，由公司董事会、董事长根据 公司内部规章制度审查决定。 …… | 业人员进行评审，并报股东会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资 产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金 资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外) 的，达到下列标准之一的，公司应当提交股东会 审议： …… 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和证券交易所业务规则、本章程另有规定 外，公司发生的交易未达到上述应由股东会审议 标准的，董事会有权决策该事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或 经理审查决定该事项，董事长、经理的决策权限 应在董事会议事规则、经理工作细则中明确。公 司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定 由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 (二)提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程 的规定，并经董事会或股东会审议。 本章程第四十九条规定的应由股东会审批 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)的决策权限： 公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合 法律法规相关要求的中介机构，对交易标的进行 评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时， 可以免于审计或评估： (一)本章程规定的日常关联交易； (二)与关联人等各方均以现金出资，且按照 出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； (三)深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第三款第一项规定 的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司 应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。 公司发生的交易未达到本条规定需提交股 东会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另 有规定外，由公司董事会、董事长根据公司内部 规章制度审查决定。 |
| …… | |
| 新增 | 第一百一十九条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 |
| 新增 | 第一百二十一条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 |
| 行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百二十二条 独立董事应充分行使下 列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、规范性文件和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十三条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十四条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十二条第一款第(一)项至第 (三)项、第一百二十三条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事发表独立意见 的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当 包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； |
| (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、保 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表 意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公 司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现 明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等 相关人员予以配合；董事会会议召开前，独立董 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进 行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求 和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改 等落实情况；两名及以上独立董事认为会议材料 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事的任职条件、选 举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不 得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应当依法履行 董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年 度向股东会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动 履行职责，维护公司整体利益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 公司应当依照有关规定 建立独立董事制度。独立董事不得在公司担任除 董事外的其他职务。 |
| 第一百二十四条 董事会设董事7人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作 机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。 …… (二)审计委员会由三至五名董事组成，应 | 第一百二十九条 董事会设董事7人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构， 专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关 规定、公司章程和董事会授权履行职责，除另有 规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。 公司不设监事会，公司董事会设置审计委员 |
| 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业 人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包 括： …… 5、负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。 …… (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事 组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包 括： …… | 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 …… (二)审计委员会由三至五名董事组成，应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。审计委员会的主要职责包括： …… 5、行使《公司法》规定的监事会的职权； 6、负责法律法规、公司章程和董事会授权 的其他事项。 …… 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席 会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议 记录上签名。审计委员会会议记录应当作为公司 重要档案妥善保存。深圳证券交易所要求提供审 计委员会会议记录的，公司应当提供。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任 召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括： …… |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； …… | 第一百三十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； …… |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议 题应当事先拟定。 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟 定。 |
| 第一百二十八条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事 会会议，应当提前五日将书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事和监事以及经理。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会 会议，应当提前五日将书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议决 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议 |
| 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。 | 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会 审议。 |
| 第一百三十四条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独 立董事代为投票。 | 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。 |
| 第一百三十七条…… 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关 法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董 事会直接任免高级管理人员。 …… | 第一百四十二条 …… 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法 律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员 的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接 任免高级管理人员。 …… |
| 第一百三十八条 本章程第一百零三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义 务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级 管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人 员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精 力承担公司的工作。 |
| 第一百四十三条 经理工作细则包括下 列内容： …… (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | 第一百四十三条 经理工作细则包括下列 内容： …… (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 …… | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者 关系工作等事宜。 …… |
| 第一百四十七条 高级管理人员违反法 律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应当采取措施追究其法律责 任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 |
| 成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当 采取措施追究其法律责任。 | |
| 第一百四十八条 公司应当建立公正透 明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评 价标准和程序。 | 第一百五十三条 公司应当建立公正透明 的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和 程序。 |
| 第一百四十九条 董事和高级管理人员 的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考 核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展 绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检 查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效 评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。 | 第一百五十四条 董事和高级管理人员的 绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委 员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评 价。审计委员会的监督记录以及进行财务检查的 结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的 重要依据。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行。 |
| 第一百五十条 董事会、监事会应当向股 东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 | 第一百五十五条 董事会应当向股东会报 告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况，并由公司予以披露。 |
| 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由 股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该 董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董 事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 | 第一百五十七条 董事报酬事项由股东会 决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回 避。 |
| 第一百五十三条 公司章程或者相关合 同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害 公司合法权益，不得进行利益输送。 | 第一百五十八条 公司章程或者相关合同 中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补 偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权 益，不得进行利益输送。 |
| 第一百五十五条 监事应当具有相应的 专业知识或者工作经验，具备有限履职能力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 | 删除 |
| 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和维 护公司的资金安全的义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 | 删除 |
| 第一百五十七条 监事有权了解公司经 营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权，为 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用 由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独 立人士代表担任外部监事。 | 删除 |
| 第一百五十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百六十条 监事应当保证公司披露 | 删除 |
| 的信息真实、准确、完整。 | |
| 第一百六十一条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 | 删除 |
| 第一百六十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体 监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及 重大事项背景材料等资料，确保监事会及时、 全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重 大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能 够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信 息，杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算，为监事会开 展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事 | 删除 |
| 会开展工作，接受询问和调查。 | |
| 第一百六十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所 关注的问题。 | 删除 |
| 第一百六十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百六十九条 监事会会议通知包括 以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百七十条 监事会发现董事、高级管 理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履 行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会 报告，也可以直接向中国证监会及其派出机 构、证券交易所或者其他部门报告。 | 删除 |
| 第一百七十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会广东监管局 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十四条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百七十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）发放股票股利的条件：在公司符合 上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净 资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理 因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外 提出股票股利分配方案，并提交股东大会审 议。 （五）公司各期利润分配方案的研究论证 程序与决策机制、审议程序： …… (2)独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红预案，并直接提交董事会审议。 …… (4)公司董事会审议并在定期报告中公告 利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立 董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未 用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程 序及执行情况进行监督。 | 第一百六十六条 …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件：在公司符合上述 现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的 摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董 事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股 利分配方案，并提交股东会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程 序与决策机制、审议程序： …… (2)独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 …… (4)公司董事会审议并在定期报告中公告 利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的 意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红 的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意 见。 (5)股东会对利润分配预案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟 |
| 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股 东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股 东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案 中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利派发事项。 …… (六)公司利润分配政策调整的审议程序： …… 公司董事会在有关调整利润分配政策(修 订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董 事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并 由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程) 的议案应经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议，公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经 出席现场会议和网络投票的股东合计持有表 决权的2/3以上通过。 …… | 通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 (6)审计委员会应当对以上利润分配的决策 程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过 后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。 (2)公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等，可以由股东会授权 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定中期分红方案(含半年报、三季报等)，可 以通过一年多次分红预分红、春节前分红的方 式，增强公司分红的稳定性、持续性和可预测性。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。股东会在审议利润分配方案 时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提 供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排 或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会 按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 (4)公司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成 股利派发事项。 …… (六)公司利润分配政策调整的审议程序： …… 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订 公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政 策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的 议案应经董事会审议通过后方能提交股东会审 议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东会 提案中详细论证和说明原因。股东会采用现场和 网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网 络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。 …… |
| 第一百七十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 | 删除 |
| 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十三条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。 |
| 第一百八十四条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十七条 公司召开股东大会的 会议通知，以在本章第二节选定的媒体上发布 公告进行。 | 第一百八十条 公司召开股东会的会议通 知，以在本章第二节选定的媒体上发布公告进 行。 |
| 第一百八十九条 公司召开监事会的会 议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或 专人送达、邮寄送达的方式进行。 | 删除 |
| 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 | 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。 |
| 第一百九十三条 公司董事、监事、高级 管理人员应当保证公司披露信息的真实、准 | 第一百八十五条 公司董事、高级管理人员 应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及 |
| 确、完整、及时、公平。 公司董事、高级管理人员应当对公司的证 券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公 司监事会应当对董事会编制的证券发行文件 和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监 事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证 公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理 人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理 人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事 会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以 及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息 披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变 动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等 重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信 息真实、准确、完整。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披 露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 | 时、公平。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定 期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或 者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对公司的证券 发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真 实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员无法保证公司证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、高级管理人员对外 发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得 对外发布的情形。定期报告中的财务信息应当经 审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数 同意后提交董事会审议。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及 收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相 关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工 作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其 他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项， 答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、 完整。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重 整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披 露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 公司指定巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn) 、 中 国 证 券 网 (www.cnstock.com) 、 证 券 时 报 网 (www.secutimes.com)、中国资本证券网 (www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 (www.cs.com.cn) 、 中 国 证 券 网 (www.cnstock.com) 、 证 券 时 报 网 (www.stcn.com) 、 中 国 资 本 证 券 网 (www.ccstock.cn)和《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 …… | 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 …… 公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格 收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，本章程另有 规定的除外。 |
| 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 | |
| 第二百零一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》中至少一份报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 |
| 第二百零二条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 | 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 |
| 第二百零三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》中至少一份报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 第一百九十七条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或本章程另有规定的除外。 公司依照本章程第一百六十三条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 |
| 的除外。 | |
| 第二百零一条 …… (二)股东大会决议解散； …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零一条 …… (二)股东会决议解散； …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。 |
| 第二百零八条 公司有本章程第二百零 七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零二条 公司有本章程第二百零一 条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百零九条 公司因本章程第二百零 七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组， 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十条 …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第二百零四条 …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 第二百一十一条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中 至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 …… |
| 第二百一十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 | 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 |
| 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 | 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十四条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 | 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十五条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零九条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十八条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 | 第二百一十二条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十九条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 | 第二百一十三条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 |
| 第二百二十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 第二百一十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十二条 董事会可依照本章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 | 第二百一十六条 董事会可依照本章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 |
| 第二百二十三条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十六条 本章程附件包括《股东 | 第二百二十条 本章程附件包括《股东会议 |
| 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 | 事规则》和《董事会议事规则》。 |
| 第二百二十七条 本章程自股东大会通 过之日起施行。 | 第二百二十一条 本章程自股东会通过之 日起施行。 |
| 原章程附件《股东大会议事规则》条款 | 修订后章程附件《股东会议事规则》条款 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定，制定本规 则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)等法律、法规和规范性文 件以及公司章程的规定，制定本规则。 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法 规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大 会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会 应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则 及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能 够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 |
| 第三条 股东大会应当在《公司法》和公 司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章 程规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券 交易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公 告。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定 期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当 报告中国证监会广东监管局和深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)，说明原因并公告。 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见： …… | 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对 以下问题出具法律意见： …… |
| 第六条 董事会应当在本规则第四条规 定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定 的期限内按时召集股东会。 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由 并公告。 |
| 第八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 | 第八条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， |
| 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国 证监会广东监管局和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会 广东监管局和深交所提交有关证明材料。 | 第十条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国 证监会广东监管局和深交所备案。 在股东会作出决议公告前，召集股东的持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会广 东监管局和深交所提交有关证明材料。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十三条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 | 第十三条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 |
| 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 知时应当同时含有独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或者解释。 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条 股东会拟讨论非职工代表董事 选举事项的，股东会通知中应当充分披露非职工 代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外， 每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提 出。 |
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会 议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 | 第十八条 股东会通知中应当列明会议时 间、地点，并确定股权登记日。 …… |
| 第十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并并说明原因。 | 第十九条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公 司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司 章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的形式召开。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或 其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十一条 公司股东会采用网络或其他 方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第二十二条 董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 | 第二十二条 董事会和其他召集人应当采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条 股东应当持身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代 理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董 事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 | 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、 高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 |
| 第二十八条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东 大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计 等问题作出解释和说明。 | 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东会， 对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题 作出解释和说明。 |
| 第二十九条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。 | 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 | 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 |
| 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 …… | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 | 第三十二条 股东会就选举董事进行表决 时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 |
| 第三十三条 除累积投票制外，股东大会 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 行搁置或不予表决。 | 第三十三条 除累积投票制外，股东会对所 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表 决。 |
| 第三十四条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。 | 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第三十六条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 …… | 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 …… |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 …… | 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票。 …… |
| 第三十八条 股东大会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条 股东会会议现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 |
| 第三十九条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 | 第四十条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事 会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 | 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级 |
| 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 | 管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； …… 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 |
| 第四十二条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向中国证监会广东监管局及深交所 报告。 | 第四十二条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监 会广东监管局及深交所报告。 |
| 第四十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 | 第四十三条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事按公司章程的规定就任。 |
| 第四十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第四十四条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结 束后2个月内实施具体方案。 |
| 第四十五条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 …… 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集 程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。 |
| 第四十六条 …… 本规则所称的股东大会补充通知应当在 刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十六条 …… 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登 会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 第四十八条 本规则自股东大会审议通 过之日起实施。 | 第四十八条 本规则自股东会审议通过之 日起实施。 |
| 原章程附件《董事会议事规则》条款 | 修订后章程附件《董事会议事规则》条款 |
| 第六条 …… (三)监事会提议时； …… | 第六条 …… (三)审计委员会提议时； …… |
| 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 | 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一 名董事召集和主持。 |
| 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体董事和监事以及经理。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 …… | 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘 书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事以及经理。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 第十条 …… (一)会议的时间、地点； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 | 第十条 …… (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 |
| 第十二条 …… 监事可以列席董事会会议；经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。 | 第十二条 …… 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十六条 …… 对于根据规定需要独立董事事前认可的 提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 事发言的，会议主持人应当及时制止。 …… | 第十六条 …… 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 发言的，会议主持人应当及时制止。 …… |
| 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 监事或者独立董事的监督下进行统计。 …… | 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立 董事的监督下进行统计。 …… |
| 第二十一条 …… 在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 | 第二十一条 …… 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 |
| 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交 股东大会审议。 | 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审 议。 |
| 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章 程的授权行事，不得越权形成决议。 …… 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的30%的，或绝 对金额不超过3,000万元；交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入超 过公司最近一个会计年度经审计主营业收入 的30%，或者绝对金额超过3,000万元的，但 未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决 定； …… 董事会根据公司章程的规定，可以授权董 事长对以下事项享有决策权限：公司发生的关 联交易未达到股东大会审议标准的，除相关法 律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业 务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外， 董事长有权审批该等关联交易。 虽属于董事长有权决定的关联交易，但董 事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的，则应当提请董事会审议。 | 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的 授权行事，不得越权形成决议。 …… 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的30%的，或绝对金 额不超过3,000万元；交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%， 或者绝对金额超过3,000万元的，但未同时超过 两个指标的，董事长亦有权审议决定； …… 董事会根据公司章程的规定，可以授权董事 长对以下事项享有决策权限：公司发生的关联交 易未达到股东会审议标准的，除相关法律、法规、 规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及 公司章程和本规则另有规定外，董事长有权审批 该等关联交易。 虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事 会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会 审核的，则应当提请董事会审议。 |
| 第三十三条 …… 本规则由董事会制订报股东大会批准后 生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十三条 …… 本规则由董事会制订报股东会批准后生效， 修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
| 原章程附件《监事会议事规则》条款 | 删除 |