星辉环材(300834):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强星辉环保材料股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《星辉环保材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： ??(一)公司独资设立的全资子公司； ??(二)与其他公司、自然人或其他组织共同出资设立的由公司控股的子公司。 ??第三条 公司的投资管理部门是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。 ??第四条 本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 ??第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 ??第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第七条 公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 ??第八条 子公司应依法设立董事会。全资子公司或规模较小的子公司可不成立董事会，只设立一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。职工人数三百人以上的子公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表。子公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ??第九条 子公司根据自身情况依法设立监事会，全资子公司或规模较小的子公司可不设监事会，只设1名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 ??第十条 子公司可以按照《公司法》及其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事，子公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 ??第十一条 子公司应按照其章程规定召开股东(大)会、董事会或监事会。 ??第十二条 子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 ??第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东(大)会决议、董事会决议、营业执照、印章等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 第十四条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，其中，属于公司向子公司推荐的董事、监事、董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。 ??第十五条 向子公司委派或推荐的董事、监事、董事长和监事会主席人选由公司董事会决定，向子公司推荐财务总监和财务经理人选由公司总经理办公会会议决定。 ??第十六条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。 第四章 财务管理 第十七条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 ??第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 ??第十九条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 ??第二十条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 ??第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第五章 投资管理 第二十二条 子公司对外投资活动应遵循《上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》规定，加强投资事项的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。 ??第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。 ??第二十四条 子公司的对外担保决定权由公司统一管理。子公司董事会应当确保子公司担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的对外担保，包括子公司之间的担保。 第六章 信息披露 第二十五条 子公司总经理为信息披露事务管理和报告的具体负责人。总经理应根据公司信息披露管理制度的要求、及时向公司董事会秘书、证券部报告相关的信息。 ??第二十六条 子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。 ??第二十七条 子公司因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，告知其负有保密义务，同时按照公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，完成相关登记手续，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第二十八条 子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会秘书报告已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。子公司需要进行报告并信息披露的事项，依照公司《信息披露管理制度》中公司需要进行信息披露的内容与标准执行。 第七章 审计监督 第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 ??第三十条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 ??第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 ??第三十二条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第八章 考核奖惩 第三十三条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 ??第三十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章 附则 ??第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。 ??第三十六条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 ??第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 ??第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 星辉环保材料股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月二十九日 中财网
 |