星辉环材(300834):修订《公司章程》

时间：2025年10月29日 22:31:10 中财网

原标题:星辉环材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300834 证券简称：星辉环材 公告编号：2025-033
星辉环保材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对现行《公司章程》进行修订。主要修订条款请见本公告附件《星辉环保材料股份有限公司章程修正案》，修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准，修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过之后生效并实施。

二、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、星辉环保材料股份有限公司章程。

特此公告。

星辉环保材料股份有限公司
董 事 会
附件：
星辉环保材料股份有限公司
章程修正案
星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《星辉环保材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。

一、《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第八条 公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条 公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授 权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分 之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，无须提	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
交股东大会审议，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。	章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司设立为股份有限公司之日起1年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国 证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让所持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。	第三十一条 公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内，不得转让所持有 的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十八条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅上述材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委 托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息和内幕信 息管理等法律、行政法规的规定。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十九条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并 履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者 所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数 或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面	第四十条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第四十四条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并 提交相关材料。第四十五条 控股股东、实际 控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。/	第四十五条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、 权属清晰，控股股东不得利用关联交易、垫付 费用、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外 利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续。控股股东、 实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接 干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司	第四十六条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为；
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活 动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不 得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联 方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资 金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占 公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持 股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董 事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵 占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护 公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上 述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造 成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对 负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东 大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法 机关处理。	(七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 公司控制权发生变更的，有 关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间 内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中 国证监会及其派出机构、证券交易所报告。	第四十八条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采 取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。 出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其 派出机构、证券交易所报告。
第四十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度报告、财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补	第四十九条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第五十条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使	(五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第五十条规定的担保 事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议，上述其他股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： … (七)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前款第(一) 项至第(四)项情形的，无需提交股东大会审议。 股东大会审议第一款第(五)项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过. 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章 程规定的审批权限及审议程序违规，对外提供 担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，	第五十条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过: … (七)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前款第(一) 项至第(四)项情形的，可以免于提交股东会审 议，但是本章程另有规定除外。 股东会审议第一款第(五)项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联 人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息 披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员 应承担相应的赔偿责任.	股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定 的审批权限及审议程序违规，对外提供担保的， 公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司 及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担 相应的赔偿责任。
第五十五条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需 说明理由并公告。	第五十五条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十六条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相	第五十七条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十八条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十九条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中或临时提案通知中未列明 或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会会议补充通知，披露提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。
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	股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董 事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席会议并接受股东的质询。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董 事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方 式提出董事、监事候选人；公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东 可以以提案方式提出独立董事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人 还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应在股东大会召开前被披露董事、监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。	第九十条 董事会中的职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。非职 工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。非职工代表董事候选人按照下列程序 提名： (一)董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出非 职工代表董事候选人；公司董事会、单独或者 合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案方 式提出独立董事候选人。 (二)非职工代表董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应在股东会召开前披露非职工代表董
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(三)董事、监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺：同意接受提名，承诺其 被公司披露的资料真实、完整以及符合任职条 件，并保证当选后切实履行职责。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会 应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提 出异议的情况进行说明。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行 表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时， 应当进行差额选举。	事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 (三)非职工代表董事候选人应在股东会通 知公告前作出书面承诺：同意接受提名，承诺 其被公司披露的资料真实、完整以及符合任职 条件，并保证当选后切实履行职责。 (四)在选举独立董事的股东会召开前，公 司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深 圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应 对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出 异议的情况进行说明。 股东会就选举非职工代表董事进行表决 时，或股东会选举两名以上独立董事时，应当 采用累积投票制。股东会选举非职工代表董事 时，独立董事和非职工代表董事的表决应当分 别进行。 当全部提案所提候选人多于应选人数时， 应当进行差额选举。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百零四条 非职工代表董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。职工代表董事由职工代表大会选举 或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解 除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。
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(二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第(四)项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)维护公司的资金安全； (五)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六)应当如实向监事会提供有关情况和资	第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
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料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	应有的合理注意； (四)维护公司的资金安全； (五)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起 2年内仍然有效。	第一百一十一条 公司建立董事离职管理 制度，根据有关法律法规的规定进行安排工作 交接或离任审计，规范内部审批流程及权限， 明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离 职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追 责追偿机制中明确针对性措施。 董事应当按照公司离职管理制度妥善做好 工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺 履行、配合未尽事宜的后续安排。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞 职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺 或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采 取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小 投资者权益。
/	第一百一十二条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除 外。	第一百一十四条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任 保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百二十一条 董事会由7名董事组 成，设董事长1人，可根据需要设副董事长。	第一百一十六条 董事会由7名董事组 成，设董事长1人，可根据需要设副董事长。
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董事会成员中包括3名独立董事。	董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代 表董事。
/	第一百二十一条 公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事 履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职 权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事 除应当具有法律、法规、规范性文件及本章程 赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特 别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见 应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法 发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。
/	第一百二十二条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作
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	出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
/	第一百二十三条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十一条第一款第(一)项至 第(三)项、第一百二十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
/	第一百二十四条 独立董事应当独立履行 职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当 提出辞职。 公司应当保障独立董事依法履职。独立董 事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人 员予以配合；董事会会议召开前，独立董事可 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行 询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要 求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况；两名及以上独立董事认为会 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。
/	第一百二十五条 独立董事的任职条件、 选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控 制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可
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	能影响其进行独立客观判断的关系。
/	第一百二十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当 按年度向股东会报告工作。
/	第一百二十七条 公司应当依照有关规定 建立独立董事制度，独立董事不得在公司担任 除董事外的其他职务。
第一百二十六条 董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名 委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。各委员会的组成、职责为： … 5、法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 …	第一百二十八条 董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名 委员会等专门工作机构，专门委员会依照法律 法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董 事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 公司不设监事会，公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责 为: … 5、法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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	审计委员会决议应当按规定制作会议记 录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应 当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应 当作为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易 所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当 提供。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十九条 交易标的为股权，且购 买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业 收入视为本章程第一百七十六条和第一百七十 七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变 更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本章程第一百七十六条和第 一百七十七条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范 围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财 务指标作为计算标准，适用本章程第一百七十 六条和第一百七十七条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股 公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导 致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权 比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的 相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者 作为计算标准，适用本章程第一百七十六条和 第一百七十七条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等 放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利 的，参照适用前两款规定。	第一百六十五条 公司购买或者出售股权 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标，适用第一百六十二条和第一百六十 三条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应标的公司的相关财务指标， 适用本章程第一百六十二条和第一百六十三条 的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致 公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款 规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司股权 的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报 表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体 的相关财务指标作为计算标准，适用本章程第 一百六十二条和第一百六十三条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体 权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益 变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第 一百六十二条和第一百六十三条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、 该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计 算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金 额，适用本章程第一百六十二条和第一百六十 三条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等 放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利 的，参照适用前三款规定。
/	第一百六十八条 公司购买或者出售交易 标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标 的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原 因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况 并免于按照第一百六十七条的规定披露审计报
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	告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定 的除外。
第一百八十四条 除提供担保、委托理财 等本章程另有规定的事项外，公司进行第一百 七十五条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则， 适用第一百七十六条或第一百七十七条的规 定。 已按照第一百七十六条或第一百七十七条 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。第一百八十五条 公司发生本章程第 一百七十五条规定的“提供担保”事项时，应 当提交董事会审议。 “提供担保”事项属于本章程第五十条所 规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为控股子公司提供担保，适用前四款 规定。	第一百七十一条 除提供担保、委托理财 等本章程另有规定的事项外，公司进行第一百 六十一条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则， 适用第一百六十二条或第一百六十三条的规 定。 公司发生的交易按照本章的规定适用连续 十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披 露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证 券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期 累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本章的规定适用连续 十二个月累计计算原则时，达到本章规定的应 当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易 事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未 履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的 前述本次交易事项的公告，应当包括符合第一 百六十七条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照第一百六十二条或第一百六十 三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的 交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应 当履行的审议程序。
第一百八十六条 公司连续十二个月滚动 发生本章程第一百七十五条规定的“委托理财” 时，以该期间最高余额为交易金额，适用第一 百七十六条或第一百七十七条的规定。	第一百七十三条 公司委托理财，因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履 行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净 资产的比例，适用第一百六十二条或第一百六 十三条的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月， 期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收 益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。
第一百九十一条 公司与关联人发生的交 易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易，应当比照本章程第一百八十一 条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审 计或者评估。 应当披露的关联交易，应当经公司全体独	第一百七十八条 公司与关联人发生的交 易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易，应当比照本章程第一百六十七 条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易 时，可以免于审计或者评估： (一)本章程第一百八十三条规定的日常关
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立董事过半数同意后，提交董事会审议。	联交易； (二)与关联人等各方均以现金出资，且按 照出资比例确定各方在所投资主体的权益比 例； (三)深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标 准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应 当按照本款规定，披露审计或者评估报告。 应当披露的关联交易，应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百九十三条 公司不得直接或者通过 子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供 财务资助。	第一百八十条 公司不得为《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供 财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司控 股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东会审议。
第二百零九条 公司设立内部审计部门， 实行内部审计制度，内部审计部门的审计人员 应当独立于公司财务部门，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百九十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第二百一十条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部 审计部门对审计委员会负责，至少每季度向审 计委员会报告一次工作，至少每年向审计委员 会提交一次内部控制评价报告。	第一百九十七条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
/	第一百九十八条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告
/	第一百九十九条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
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	价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
/	第二百条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
/	第二百零一条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第二百一十四条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合 理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，本章程另 有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合条件 媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百一十九条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合条 件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或本章程另有规定的除外。 公司依照本章程第一百九十三条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
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	在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
/	第二百二十条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
/	第二百二十一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百三十一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百二十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三 十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百二十四条 公司有本章程第二百二 十三条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三 十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第二百二十五条 公司因本章程第二百二 十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
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	指定有关人员组成清算组进行清算。