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有方科技(688159):有方科技：关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记
| 时间：2025年10月29日 22:35:48 中财网 |
深圳市有方科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10
月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册
资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
一、公司注册资本变更情况
公司2023年限制性股票激励计划中，第一类限制性股票的第二
个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%，因此公司回购注销已经授予但尚未解除
限售的限制性股票共20,250股，已于2025年7月3日注销完成；同
时第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，共计8名符
合条件的激励对象合计可归属限制性股票93.4575万股，并已于2025
年7月1日在上海证券交易所上市流通。本次注销及归属完成后，公
司股份总数变更至92,908,820股，公司注册资本由变更至
92,908,820元。
二、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监
督机构设置前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有相关法律法规的要求以及公司现行的《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、修订《公司章程》及办理工商变更登记情况
基于以上情况的变更，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》
（2025年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 仅涉及“股东大会”表述调整为“股东会”，仅涉及序号或标点符号变更 以及仅涉及删除“监事会”“监事”表述等条款在以下表格中不再单独列示。 | |
| 第六条公司注册资本为人民币 9,199.4495万元。 | 公司注册资本为人民币92,908,820元。 |
| 第二十一条公 司 股 份 总 数 为 9,199.4495万股，均为普通股。 | 公司已发行的股份总数为92,908,820 股 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟 购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。为公司利益，经股东 会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 |
| 持有的本公司股份。 | |
| 第三十五条公司股东为依法持有公司 股份的人。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。公司应当与证券登 记结算机构签订证券登记及服务协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十九条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅 前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 |
| 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。股东要求查阅、复制公司 全资子公司相关材料的，适用前四款的 规定。 | |
| 第四十条 股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 |
| 第四十七条股东大会由全体股东组 成，是公司的权力机构，依法行使下列 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上 市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担保及 不涉及关联交易的重大交易事项； （十三）审议批准公司在一年内单次或 累计购买、出售资产超过最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总 额高于人民币3,000万元且达到公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上的 关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 | （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）审议批准本章程规定的担保及不 涉及关联交易的重大交易事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十）审议批准拟与关联人达成的总额 超过人民币3,000万元且达到公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关 联交易； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十四）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末 |
| 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | 净资产百分之20%的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十四条股东大会会议由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当依照本 章程的规定及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以依照本章程的规定自行召集和主持。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 |
| 第六十一条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，并告知临时提案的内容。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知， 告知临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司 |
| 不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 | |
| 第九十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 |
| 第一百〇三条 董事和由股东代表担 任的监事候选人名单以提案的方式提 交股东大会表决。 董事会、监事会、单独或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东，有权 提名董事和由股东代表担任的监事候 选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司有表决权股份总数1%以上的股东，有 权提名独立董事候选人。 | 董事候选人名单以提案的方式提交股 东会表决。董事会、单独或合并持有公 司有表决权股份总数1%以上的股东，有 权提名非职工代表担任的董事候选人。 |
| 第一百二十三条 公司在一年内单 次或累计购买、出售资产不超过最近一 期经审计总资产30%的事项，由董事会 审议通过；达到或超过前述规定额度 的，在董事会审议通过后，由股东大会 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应提 交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 |
| 以特别决议审议批准。 | 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元。 |
| 第一百二十五条 公司提供财务资 助，应当以交易发生额作为成交额，适 用第一百六十八条第（二）项或者第一 百二十四条第（二）项。 公司连续12个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用第一 百六十八条第（二）项或者第一百二十 四条第（二）项。 | 第一百二十四条 公司提供财务资 助，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； |
| （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 第一百二十五条 公司进行委托理 财，因交易频次和时效要求等原因难以 对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、额度及期限 等进行合理预计，以额度计算占市值的 比例，适用第一百一十八条及第一百一 十九条。 相关额度的使用期限不应超过12个月， 期限内任一时点的交易金额（含前述投 资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。 | |
| 第一百三十五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 |
| （二）应公平对待所有股东； （三）通过查阅文件资料、询问负责人 员、现场考察调研等多种方式，积极了 解并持续关注公司业务经营管理状况， 及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权，并接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议； （六）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益； （七）原则上应当亲自出席董事会会 议，确需授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意 向应当具体明确，不得全权委托； （八）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违法违规行为，支持公司履行社 会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息获取 不法利益，离职后履行与公司约定的竞 业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）维护公司及全体股东利益，不得 为实际控制人、股东、员工、本人或者 其他第三方的利益损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 | |
| 第一百四十二条 董事可以在任期 届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，说明任职期间的 履职情况，移交所承担的工作；董事非 因任期届满辞职的，除前述要求外，还 应当在离职报告中专项说明离职原因， 并将辞职报告报公司监事会备案，董事 会应当在二日内披露有关情况。离职原 因可能涉及公司违法违规或者不规范 运作的，应具体说明相关事项，并及时 向上海证券交易所及其他相关监管机 构报告。除下列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致上市公司董 事会或其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中没有会计专业人士。 | 第一百四十三条 董事可以在任期 届满以前辞任，董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当按照有关法律法 规、本指引、本所其他规定和公司章程 的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完 |
| 成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百八十八条 提名委员会的主 要职责是： （一）根据公司发展战略、经营活动 情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议，报董事会批 准实施； （三）遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人 选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 |
| 第一百八十九条 薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案； （三）公司董事会授权的其他事项。 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第二百四十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。法 定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 |
| 新增 | 第八条董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 |
| 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | |
| 新增 | 第三十九条公司全资子公司的董事、 监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 |
| 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 | |
| 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 新增 | 第八十一条股东买入公司有表决权的 股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 |
| 新增 | 第一百三十八条 出现下列情形之 一的，董事应当作出书面说明并对外披 露： （一）连续两次未能亲自出席董事会会 议； （二）任期内连续十二个月未亲自出席 会议次数超过期间董事会会议总次数 的二分之一的。 |
| 新增 | 第一百四十二条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 |
| 的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百六十条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百六十三条 下列事项应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百六十四条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 |
| 门会议。本章程第一百六十二条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百六十 三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 新增 | 第一百七十条 公司根据经营管理需 要及相关监管规定的要求，可以设置一 名职工代表董事，职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司不设监事会，由审 计委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百九十一条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百九十二条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百九十三条 审计审计委员会 每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 | |
| 定。 | |
| 新增 | 第二百二十二条 董事会根据总经 理的提名聘任副总经理及财务总监（财 务负责人），副总经理和财务总监（财 务负责人）协助总经理工作，根据各自 具体的职责及分工履行职务。 第二百二十三条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 |
| 新增 | 第二百三十五条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第二百三十六条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百三十七条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第二百三十八条 审计委员会参与 |
| 对内部审计负责人的考核。 | |
| 新增 | 第二百五十二条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 新增 | 第二百五十七条 公司减少注册资 本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。 第二百五十八条 公司依照本章程 第二百三十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百五十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在规定报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 第二百五十九条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 |
| 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第二百六十条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 | |
| 删除 | 第十二条 公司应积极建立健全投资 者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 |
| 删除 | 第二十条 公司在首次向社会公众发 行人民币并在上海证券交易所上市前， 公司股份总数为6,875.9495万股，均为 人民币普通股。 |
| 删除 | 第三十一条转让双方存在控制关系或 者受同一实际控制人控制的，自公司股 票上市之日起12个月后，可豁免遵守本 条第一款规定。 |
| 删除 | 第一百〇九条 （六）连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000万元的 担保； |
| 删除 | 第一百九十一条 各专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，各专门委员会的提案应提交 董事会审议决定。 |
| 删除 | 第二百六十四条 公司合并或者分 立，按照下列程序办理： |
| （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决 议； （三）各方当事人签订合并或者分立合 同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者 分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 |
的修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。公司股东大
会审议通过后，将授权公司管理层和业务人员办理工商变更登记备案等手续。上述修订最终以市场监督管理机构核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网