新光光电(688011):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规 范运作》等法律、法规、规范性文件及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具 体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查 文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容 第一节定期报告 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡 是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应 当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披 露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。 第十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第十二条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第十三条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面 审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。 第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变 化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十六条 公司应当及时披露依法需披露的股东会、董事会、 审计委员会会议决议。 第三章 信息披露的程序 第二十七条 公司信息披露的内部审批程序如下： （一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在 履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议、审 计委员会决议。 （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东 会决议、董事会决议、审计委员会决议以外的临时报告： 1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2．以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会主席 3．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开 披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； 4．控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的， 该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股 公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并 以公司名义发布。 （四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻 媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应 提交公司总经理或董事长最终签发。 第二十八条 重大信息的报告程序如下： 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间 报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长 或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第二十九条临时公告草拟、审核、通报和发布流程如下： 临时公告文稿由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核， 临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第三十条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第三十一条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事 长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第三十三条 董事会秘书负责协调实施信息披露管理办法，负责 组织和协调公司信息披露事务，管理证券投资部具体承担公司信息披露工作。董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十四条 公司证券投资部是负责公司信息披露的常设机构， 是公司信息披露事务管理部门，同时作为投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第三十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应 通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问 时，应及时向董事会秘书或者通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第五章 信息披露的管理 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十八条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工 作。 第三十九条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露 程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 上市公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规 范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。 第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。 第四十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 第四十四条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相 关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服 务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公 司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。 第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的 内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六章 监督管理与法律责任 第五十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。 第五十四条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息 披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第五十五条 公司各分公司、子公司应指定专人负责信息披露工 作，董事会秘书和证券投资部负责公司重大信息的收集、保密管理及对外披露。 第五十六条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本制度 第九条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第五十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的 责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公 司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。 第五十九条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应 是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。 第七章 附则 第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。 第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行， 修改亦同。 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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