天府文旅(000558):国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司2025年第四次临时股东大会之法律意见书
6F,9F,10F,Building26,No.269SecondTianfuStreet,Hi-TechZone,Chengdu,China电话/Tel:+862886119970传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（成都）事务所 关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司 2025年第四次临时股东大会 之法律意见书 致：成都新天府文化旅游发展股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派罗祎彬、唐恺律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）和《成都新天府文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次会议召集、召开的程序 1、本次会议的召集 经本所律师核查，公司董事会于2025年10月10日召开第十一届董事会第三十七次会议，会议决定于2025年10月29日召开公司2025年第四次临时股东大会。 公司董事会于2025年10月14日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象等内容。 2、本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年10月29日下午14:30在四川省成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月29日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议出席人员和召集人的资格 （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人 1、现场出席的股东、股东代表及股东委托代理人 本次会议现场出席股东共1人，代表有表决权股份7,000股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。 2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人 经本所律师核查，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共1,432人，代表有表决权股份409,224,122股,占公司有限责任公司与莱茵达控股集团有限公司签署的《关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司之股份转让协议》，莱茵达控股集团有限公司承诺无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。截至本次股东大会股权登记日，前述64,461,198股股份仍处于弃权期，截至本次股东大会股权登记日2025年10月23日，莱茵达控股集团有限公司持股数量为70,834,700股，占公司总股本5.4944%。本次股东大会莱茵达控股集团有限公司有表决权的股份数量为6,373,502股，占公司总股本的0.4944%）。 通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除上述人员外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 （三）召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为:本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次会议的表决程序 经本所律师现场核查，本次股东大会通过了如下全部议案： 1、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 1.01修订《公司章程》 表决结果：同意399,158,372股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的97.5403%；反对9,430,150股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2.3044%；弃权635,600股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1553%。 其中，中小股东表决情况：同意7,306,909股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.0598%；反对9,430,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.2816%；弃权635,600股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6586%。 该项议案属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过。 1.02修订《股东大会议事规则》 表决结果：同意400,213,022股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的97.7980%；反对8,498,000股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2.0766%；弃权513,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1254%。 其中，中小股东表决情况：同意8,361,559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.1306%；反对8,498,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.9159%；弃权513,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9535%。 该项议案属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过。 1.03修订《董事会议事规则》 表决结果：同意400,200,722股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的97.7950%；反对8,493,100股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2.0754%；弃权530,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1296%。 其中，中小股东表决情况：同意8,349,259股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.0598%；反对8,493,100股，占出席本次股东会中小股东有股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0525%。 该项议案属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过。 2、《关于补选公司独立董事的议案》 表决结果：同意400,184,922股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的97.7911%；反对8,558,500股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2.0914%；弃权480,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1175%。 其中，中小股东表决情况：同意8,333,459股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.9688%；反对8,558,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.2642%；弃权480,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7670%。 表决结果：通过。 3、《关于不设监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意399,849,822股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的97.7093%；反对8,859,600股，占出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2.1650%；弃权514,700股（其中，因未投票默认弃权6,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1258%。 其中，中小股东表决情况：同意7,998,359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.0399%；反对8,859,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.9974%；弃权514,700股（其中，因未投票默认弃权6,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9627%。 该项议案属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过。 本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司2025年第四次临时股东大会之法律意见书》签字签章页）国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 宋玲玲 罗祎彬 唐 恺 二〇二五年十月二十九日 中财网
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