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合兴包装(002228):变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月29日 23:06:10 中财网

原标题:合兴包装:关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2025-104号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，公司于2019年8月16日公开发行了595.75万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,575.00万元。

经深圳证券交易所“深证上[2019]547号”文同意，公司59,575万元可转换公司债券于2019年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“合兴转债”，债券代码“128071”。

根据相关规定和《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债转股期为2020年2月24日至2025年8月16日。

“合兴转债”于2025年8月16日到期，公司于2025年8月18日完成了“合兴转债”到期兑付事宜。具体转股情况详见公司于2025年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于合兴转债到期兑付结果及股本变动的公告》（公告编号：2025-087）。

2025年4月3日至2025年8月15日期间“合兴转债”累计转股数量为
40,194,766股，其中22,349,940股的可转换债券转股来自于公司第四期回购股份，股，公司总股本由1,195,540,803股变更为1,213,385,629股，注册资本也相应由1,195,540,803元变更为1,213,385,629元。

二、不再设置监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

2025 <
自公司 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程>的议案》之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

三、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批（2006） 2541号文批准，由原厦门合兴包装印刷有限公司 （以下简称“有限公司”）整体改制变更设立。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执第二条公司系依照《公司法》、原国家对 外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股 份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批（200 6）2541号文批准，由原厦门合兴包装印刷有限 公司（以下简称“有限公司”）整体改制变更设
照。立。公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码：91350200612 016388E。
第三条公司于2008年3月31日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于 2008年5月8日在深圳证券交易所上市。 2009年5月25日，公司实施权益分派，以资 本公积金向所有股东每10股转增9股。 公司于2010年5月6日经中国证监会批准，向 符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通 股2719万股，于2010年7月9日在深圳证券交易 所上市。 2011年6月10日，公司实施权益分派，以资 本公积金向所有股东每10股转增6股。 公司于2015年1月5日经中国证监会批准，向 符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通 股2498.6118万股，于2015年4月28日在深圳证 券交易所上市。 2016年5月18日，公司实施权益分派，以资 本公积金向所有股东每10股转增18股。 公司于2017年5月19日经中国证监会批准， 向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普 通股12654.4618万股，于2017年11月20日在深 圳证券交易所上市。第三条公司于2008年3月31日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，于2008年5月8日在深圳证券交易所上 市。
第六条公司注册资本为人民币119,554.0803 万元。第六条 公司注册资本为人民币 121,338.5629万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。
　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值为人民币1元。
第十八条公司以整体变更方式发起设立时，股 本总数为7500万股，发起人为： （一）厦门汇信投资管理有限公司，以有限公 司截止至2006年10月31日经审计的账面净资产 数额按1:1的比例折为公司的发起人股4850.25万 股，占公司股本总数的64.67%； 发起人“厦门汇信投资管理有限公司”于2011 年6月21日经石河子工商行政管理局批准公司名称 变更为“新疆兴汇聚股权投资管理有限公司”；“新 疆兴汇聚股权投资管理有限公司”于2012年2月 29日经石河子工商行政管理局批准公司名称变更 为“新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业”。 （二）宏立投资有限公司，以有限公司截止至 2006年10月31日经审计的账面净资产数额按1:1 的比例折为公司的发起人股1879.5万股，占公司股 本总数的25.06%； （三）厦门市新福源工贸有限公司，以有限公 司截止至2006年10月31日经审计的账面净资产数 额按1:1的比例折为公司的发起人股770.25万股， 占公司股本总数的10.27%。第十九条公司以整体变更方式发起设立 时，股本总数为7500万股，发起人为： （一）厦门汇信投资管理有限公司，以有限 公司截止至2006年10月31日经审计的账面 净资产数额按1:1的比例折为公司的发起人股 4850.25万股，占公司整体变更设立时股本总数 的64.67%； 发起人“厦门汇信投资管理有限公司”于 2011年6月21日经石河子工商行政管理局批准 公司名称变更为“新疆兴汇聚股权投资管理有限 公司”；“新疆兴汇聚股权投资管理有限公司” 于2012年2月29日经石河子工商行政管理局批 准公司名称变更为“新疆兴汇聚股权投资管理有 限合伙企业”。 （二）宏立投资有限公司，以有限公司截止 至2006年10月31日经审计的账面净资产数额 按1:1的比例折为公司的发起人股1879.5万股， 占公司整体变更设立时股本总数的25.06%； （三）厦门市新福源工贸有限公司，以有限 公司截止至2006年10月31日经审计的账面净 资产数额按1:1的比例折为公司的发起人股 770.25万股，占公司整体变更设立时股本总数 的10.27%。
第十九条 公司股份总数为119,554.0803万 股，公司的股本结构为：普通股119,554.0803万股， 其他种类股0股。第二十条公司股份总数为121,338.5629 万股，公司的股本结构为：普通股121,338.5629 万股，其他类别股0股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形第二十一条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 ......第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 ......
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条公司不得收购本公司的股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： ...... 但公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的证券交易所集中交易方式进行。 ......第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： ...... 但公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的证券交易所集中交易方式 进行。 ......
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 ......第二十七条公司的股份应当依法转让。 ......
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ......第三十条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ......
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 符合法律规定条件的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
　合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
　分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
增加条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增条款第四十条公司股东滥用股东权利给公司
　或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。废除条款
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。废除条款
增加章节第二节控股股东和实际控制人
增加条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
增加条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
　务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
增加条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
增加条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
　出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本第四十五条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者股东会根据本章 程规定授权由董事会决议，发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 定。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 对违反相关法律、行政法规、部门规章和本章 程规定审批权限、审议程序的对外担保，公司应采 取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降 低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究 有关人员责任。第四十六条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所业务规则或者本章程规定应当由股东会审 议的其他担保情形。 对违反相关法律、行政法规、部门规章和本 章程规定审批权限、审议程序的对外担保，公司 应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
　为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益， 并追究有关人员责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点原则 上为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第四十九条本公司召开股东会的地点原则 上为公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十四条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 期限时，不包括会议召开当日。第五十九条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始 期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会 通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会 议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七 个工作日的规定。决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通 知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会 议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多 于七个工作日的规定。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。废除条款
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会。　
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第六十七条股东大会原则上由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十一条股东会原则上由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公
事会拟定，股东大会批准。司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职 报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出 席股东大会次数； ......第七十三条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度 述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东会次数； ......
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本；第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司利润分配政策变更或调整； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ......第八十二条股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 ......
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事，选举 两名以上独立董事时，进行表决时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上时，股东会选举两名以上 非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （二）单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行 股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多 不得超过董事会中独立董事的组成人数。单独或合 并持有公司已发行股份3%以上的股东提名非独立 董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的3%可 提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事 会中非独立董事的组成人数。 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中第八十七条董事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名，非独立董事候选人由公司董事会、审计 委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股 东提名，职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。 （二）单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司 已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选 人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人 数。单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东提名非独立董事候选人时，每拥有公司已发 行股份总数的1%可提名一位非独立董事候选 人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成 人数。 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及
独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选 人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述 与独立董事有关的内容。 （四）由股东大会选举的监事，其候选人由监 事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名；单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东 提名非职工代表监事候选人时，每拥有公司已发行 股份总数的3%可提名一位非职工代表监事候选人， 但最多不得超过监事会中非职工代表监事的组成 人数。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提 交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产 生职工代表监事。 （五）股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或 者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名 人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开 前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的 内容。 （四）股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会 议决议中注明的时间就任。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
结果。的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ......第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ......
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事自该次股东大会决议通过 之日起就任。第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事自该次股东会决议通过之日起就 任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。第一百零一条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依第一百零五条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，但存在法律、行政法规、部门规章、深 圳证券交易所业务规则及本章程规定不得担任上市 公司董事情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和《公司章程》的规定。有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务，但存在法律、行政法 规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章 程规定不得担任上市公司董事情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日 起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在辞职生效后的三年内、以及任期届 满后的一年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；对于其他义务的持续期间应当根据公平原 则，视有关义务与董事离任之间的时间间隔，以及 对公司影响程度等具体情形而定。第一百零六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后的三 年内、以及任期届满后的一年内仍然有效；其对 公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；对于其他义务 的持续期间应当根据公平原则，视有关义务与董 事离任之间的时间间隔，以及对公司影响程度等 具体情形而定。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
增加条款第一百零七条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务时，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
　应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负 责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1 名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百零七条董事会由7名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。　
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制定公司利润分配政策变更或调整方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）根据本章程第一百一十一条规定，在股 东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，规定 董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设废除条款
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。　
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开前10日以书 面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会及董 事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上 独立董事及董事长认为必要时，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议， 应当于会议召开前5个工作日以书面方式通知全体 董事。 遇有紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体 董事。 遇有紧急情况，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。 董事会作出的对外担保事项的决议，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。董事会审议其他事 项的，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该 事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手 投票表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式（含传真、电话会议）进行 并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会召开会议和表决采 用：记名、书面或电子通信等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以电子通信方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
增加章节第三节独立董事
增加条款第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
增加条款第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
增加条款第一百三十条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
　（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
增加条款第一百三十一条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
增加条款第一百三十二条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。
　独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
增加条款第一百三十三条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
增加条款第一百三十四条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。
　公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
增加章节第四节董事会专门委员会
增加条款第一百三十五条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
增加条款第一百三十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
增加条款第一百三十七条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
增加条款第一百三十八条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加条款第一百三十九条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。
增加条款第一百四十条战略委员会负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，其主要职责如下： （一）对公司发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资决策 进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （四）负责董事会授权的其他事宜。
增加条款第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加条款第一百四十二条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等为公司高级管理人员。第一百四十三条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九第一百四十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下 列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条总经理对董事会负责，行 使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内 容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理工作细则包括下列 内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百五十三条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第七章监事会废止章节
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 ......第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 ......
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司的亏损,先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
　25%。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程 序： （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提 出分红预案，并直接提交董事会审议。 ...... （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策的情况及决策程序进行监督。 ......第一百六十一条公司利润分配方案的审议 程序： （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后 提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出 分红预案，并直接提交董事会审议。 ...... （三）审计委员会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 ......
第一百五十九条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独 立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。第一百六十三条公司利润分配政策的变 更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告， 履行相应的决策程序后提交股东会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百六十四条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备，经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。　
增加条款第一百六十五条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
增加条款第一百六十六条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
增加条款第一百六十七条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
增加条款第一百六十八条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
增加条款第一百六十九条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出或电话、传真、邮件等通知方式进行。废除条款
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
增加条款第一百八十三条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第一百八十五条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊 上公告。第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规 定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起第一百八十八条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
增加条款第一百八十九条公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
增加条款第一百九十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
增加条款第一百九十一条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散： ......第一百九十三条公司因下列原因解散： ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十五条公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列 职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组在清算期间行使下 列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ......监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ......
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第二百条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债第二百零一条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 ......第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ......
第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零八条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百一十条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》将有关“股东大会”的表述修改为“股东会”，“或”的表述修改为“或者”，删除“监事”“监事会”相关章节及描述，其他不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。（未完）