中 关 村(000931):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件以及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员任期届满、主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形，适用本制度。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，报告中应说明辞任或辞职原因。董事辞任的，自董事会收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自公司收到辞职报告之日起辞职生效，高级管理人员与公司之间的劳动或劳务合同另有约定的除外。 第四条 除因董事不符合任职条件的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选。 第六条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第八条 股东会可以解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。 高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离职。 第十条 公司董事、高级管理人员应委托公司在离职后 2个交易日内通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十一条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，离职人员应基于诚信原则、以确保公司经营不受影响为前提，完成工作交接。董事、高级管理人员应于正式离职 10日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条 董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如其存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述书面方案履行的，公司有权要求其赔偿由此对公司产生的全部损失。 离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，定期核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。 第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其离职生效或者任期结束后并不当然解除，在 2年内仍然有效。 第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息，离职后应当继续履行与公司约定的竞业禁止等义务。 第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； 3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第五章 责任追究机制 第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司董事会申请复核。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释、修订。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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