中 关 村(000931):取消监事会并修订《公司章程》和修订、制定及废止公司部分治理制度

时间：2025年10月29日 23:30:41 中财网

原标题:中 关 村:关于取消监事会并修订《公司章程》和修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2025-119
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》和修订、制定及废止
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2025年10月28日召开了第九届董事会2025年度第六次临时会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》；于2025年10月28日召开了第九届监事会2025年度第二次临时会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，相关制度中涉及监事的表述相应删除，同时修订《公司章程》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，对公司经营成果、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展需要，并进一步完善公司的治理结构，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称：《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称：《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称： 《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称：《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长是代表公司执行事务的董事， 为公司的法定代表人。担任法定代表人的 董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
5	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
序号	修订前条款	修订后条款
	员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、财务总监、董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
7	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织工会，开 展工会活动，维护职工的合法权益。公司 应当为本公司工会提供必要的活动条件。
8	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
9	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
10	第十九条 公司发起人、出资方式及认购的股份 数为：北京住总集团有限责任公司，以经 评估确认的净资产27,000万元认购27,000 万股，占公司发行在外普通股总数的44.0 1%；北京市国有资产经营有限责任公司， 以货币1,100万元认购1,100万股，占公司 发行在外普通股总数的1.63%；中关村高 科技产业促进中心，以货币500万元认购 500万股，占公司发行在外普通股总数的 0.74%；北京实创高科技发展有限责任公 司，以货币500万元认购500万股，占公 司发行在外普通股总数的0.74%；联想控 股股份有限公司，以货币300万元认购30 0万股，占公司发行在外普通股总数的0.4 4%；北大方正集团有限公司，以货币300 万元认购300万股，占公司发行在外普通 股总数的0.44%；四通集团公司，以货币3 00万元认购300万股，占公司发行在外普 通股总数的0.44%。上述各股东的出资时	第二十条 公司发起人、出资方式及认购的股份 数为：北京住总集团有限责任公司，以经 评估确认的净资产27,000万元认购27,000 万股，占公司发行在外普通股总数的44.0 1%；北京市国有资产经营有限责任公司， 以货币1,100万元认购1,100万股，占公司 发行在外普通股总数的1.63%；中关村高 科技产业促进中心，以货币500万元认购 500万股，占公司发行在外普通股总数的 0.74%；北京实创高科技发展有限责任公 司，以货币500万元认购500万股，占公 司发行在外普通股总数的0.74%；联想控 股股份有限公司，以货币300万元认购30 0万股，占公司发行在外普通股总数的0.4 4%；北大方正集团有限公司，以货币300 万元认购300万股，占公司发行在外普通 股总数的0.44%；四通集团公司，以货币3 00万元认购300万股，占公司发行在外普 通股总数的0.44%。上述各股东的出资时
序号	修订前条款	修订后条款
	间为1999年6月18日。	间为1999年6月18日。公司设立时发行 的股份总数为30,000万股、面额股的每股 金额为1元。
11	第二十条 公司股份总数为753,126,982股，公司 股本结构为：人民币普通股753,126,982 股，无其他种类股。	第二十一条 公司已发行的股份数为753,126,982 股，公司股本结构为：人民币普通股753, 126,982股，无其他种类股。
12	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
14	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经2/3以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
序号	修订前条款	修订后条款
	发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。	形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
15	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
16	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
17	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司同一类别股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
18	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会应当收回其所得收益 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ......	第三十一条 公司持有本公司5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ......
序号	修订前条款	修订后条款
19	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股东的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
20	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告 ......	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续180日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ......
21	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后通知股东 到公司指定地点现场查阅、复制，股东应 当说明信息用途，并根据公司要求签署保 密协议，配合公司采取脱敏处理等必要的 保密措施。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
序号	修订前条款	修订后条款
		请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
22	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
23	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持
序号	修订前条款	修订后条款
		表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
24	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
25	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，
序号	修订前条款	修订后条款
	不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
26	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司的股份达到公司已发 行股份的5%时，应当在该事实发生之日 起3日内，向中国证监会和深圳证券交易 所作出书面报告，通知公司，并予公告。 在上述期限内，不得再行买卖公司股票， 但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司的股份达到公司已发 行股份的5%后，其所持公司已发行有表 决权股份比例每增加或者减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告，在该事实 发生之日起至公告后3日内，不得再行买 卖公司股票，但中国证监会规定的情形除 外。 股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股 份达到5%后，其所持公司已发行的有表 决权股份比例每增加或者减少1%，应当 在该事实发生的次日通知公司，并予公 告。 违反第二款、第三款规定买入公司有 表决权的股份的，在买入后的36个月内，	删除
序号	修订前条款	修订后条款
	对该超过规定比例部分的股份不得行使 表决权。
27	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司的控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	删除
28	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
29	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金 （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；
序号	修订前条款	修订后条款
		（八）保证公司资产完整、人员独立 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
30	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
31	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
32	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； ...... （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； ...... 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； ...... （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； ...... 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或深圳证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
序号	修订前条款	修订后条款
	使。
33	新增	第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5,000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的， 取其绝对值计算。 本条所称“交易”，指除公司日常经 营活动之外发生的购买资产、出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 提供财务资助（含委托贷款等）、提供担 保（含对控股子公司的担保等）、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 组、转让或者受让研发项目、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定 的其他交易。 公司发生除委托理财等对累计原则另
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		有规定的事项外的其他交易时，应当对交 易标的相关的同一类别交易，按照连续12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的 规定；已按照本条第一款规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买资产”或者“出售资 产”时，以资产总额和成交总额中的较高 者为准，按交易事项的类型在连续12个月 内累计计算。经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的，提交股东会审议 并经由出席会议股东所持表决权的2/3以 上通过。
34	第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： ...... （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； ...... 公司不得为关联人提供资金等财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 ......	第四十八条 （一）公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： ...... 3、公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； ...... 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于按照本条规定履行董事会、股东会 审议程序。 公司不得为关联人提供资金等财务资 助，但向关联参股公司（不包括由公司控 股股东、实际控制人控制的主体）提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。 ......
35	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时；	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
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	（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
36	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所 在地或股东大会会议通知中列明的其他明 确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司所在 地或股东会会议通知中列明的其他明确地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
37	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程 序是否符合法律法规、深圳证券交易所相 关规定和本章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股 东授权委托代表人数，代表股份数量；出 席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合 法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如 该次股东大会存在股东大会通知后其他股 东被认定需回避表决等情形的，法律意见 书应当详细披露相关理由并就其合法合规 性出具明确意见； （六）存在本章程第八十条第四款情 形的，应当对相关股东表决票不计入股东 大会有表决权股份总数是否合法合规、表 决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事 监事的提案外，每项提案获得的同意、反 对、弃权的股份数及其占出席会议有效表	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
序号	修订前条款	修订后条款
	决权股份总数的比例以及提案是否获得通 过。采取累积投票方式选举董事、监事的 提案，每名候选人所获得的选举票数、是 否当选；该次股东大会表决结果是否合法 有效； （八）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本 符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由 2名执业律师和所在律师事务所负责人签 名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
38	第四十七条 董事会应当在第四十三条、第四十四 条规定的期限内按时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的 说明理由并公告。
39	第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持
40	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份
序号	修订前条款	修订后条款
	的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
41	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
42	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
43	第五十三条	第五十八条
序号	修订前条款	修订后条款
	监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。	审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
44	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。
45	第五十七条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。网络投票系 统包括深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为股东大会召开日的9:	第六十二条 ...... 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为股东会召开日的9:15 -9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为股东会召开日的9:15-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
序号	修订前条款	修订后条款
	15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为股东大会召开日的9:15-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。股东大会股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过网络投票系 统行使表决权。
46	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容 （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
47	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示代理人本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示代理人本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
48	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入
序号	修订前条款	修订后条款
	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
49	第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
50	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
51	第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
52	第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
53	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的1名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的1名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的1名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
序号	修订前条款	修订后条款
	召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举1人担任会议主持人 继续开会。	者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举1人担任会议主持人，继续开会。
54	第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体 股东会议事规则应列入本章程或者作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
55	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去1年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去1年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
56	第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
57	第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁、董事会秘书和其 他高级管理人员姓名； ......	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ......
58	第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。
59	第七十八条	第八十二条
序号	修订前条款	修订后条款
	下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
60	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）； ...... （五）连续12个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额3 0%； ...... 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上 通过。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； ...... （五）连续12个月内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 资产总额30%； ...... 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的2/3以上通过。
61	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，应当对除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表 决情况单独计票并披露。 ......	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 ......
62	第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，	第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
序号	修订前条款	修订后条款
	关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。	联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会召集人在公告召开股东 会之前，应当对提交股东会审议表决的交 易事项是否构成关联交易进行审查；如果 拟提交股东会审议表决的交易事项与某一 股东之间构成关联交易，召集人应当在公 告中予以披露，并提示关联股东回避表决 （二）股东会审议的某一事项与某股 东存在关联关系，该关联股东应当在股东 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （三）股东会在审议有关关联交易事 项时，主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （四）主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （五）关联事项形成决议，必须由出 席股东会的非关联股东所持有表决权的过 半数通过；如该交易事项涉及本章程规定 的特别决议事项，应由出席股东会的非关 联股东所持有表决权的2/3以上通过； （六）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效。
63	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事 高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
64	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事：	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事会换届改选或者现任董事会增补 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，
序号	修订前条款	修订后条款
	1、在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由现任董事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东提出非 由职工代表担任的董事（独立董事除外） 建议名单；由公司董事会、监事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提 出独立董事候选人建议名单。董事候选人 建议名单提交公司董事会进行资格审查。 2、由公司董事会确定董事候选人，以 提案的方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的董事通过公司职 工代表大会民主选举产生。 （二）监事会换届改选或者现任监事 会增补监事： 1、在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东提出非 由职工代表担任的监事建议名单，提交公 司监事会审议。 2、由公司监事会确定监事候选人，以 提案的方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的监事通过公司职 工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，可以实行累积投票制。公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在3 0%及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。	按照拟选任的人数，由现任董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提 出非职工代表董事（含独立董事）建议名 单。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事候 选人的权利。 （二）职工代表董事通过公司职工代 表大会民主选举产生，无须提交股东会审 议。 （三）董事候选人建议名单提交公司 董事会进行资格审查，通过后以提案的方 式提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的公司，应当采用累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时 应当实行累积投票制。
65	第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人
序号	修订前条款	修订后条款
	人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 ......	不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ......
66	第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络投票及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
67	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
68	第九十二条 召集人应当在股东大会结束当日，披 露股东大会决议公告。股东大会决议公告 应当包括会议召开的时间、地点、方式， 召集人、出席会议的股东和代理人人数、 所持有（代理）表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、每项提案的 表决方式、每项提案的表决结果、法律意 见书的结论性意见等。	第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
69	第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间为股东大 会审议通过上述提案的当天。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为股东会审议通过上述提 案的当天。
70	第九十六条	第一百条
序号	修订前条款	修订后条款
	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易场所公开认定 为不适合担任，期限尚未届满； ...... 上述期间，应当以公司董事会、股东 大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 ......	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； ...... 上述期间，应当以公司董事会、股东 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的 日期为截止日。 ......
71	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事 每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，董事会成员中可以有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生后，直接进入 董事会。 但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总	第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
序号	修订前条款	修订后条款
	计不得超过公司董事总数的1/2。
72	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ...... 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外 （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； ...... 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
73	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
序号	修订前条款	修订后条款
	职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	...... （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
74	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞 职之日起60日内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司及其控股子公司任职（如继续 任职，说明继续任职的情况）等情况。	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 除因董事不符合任职条件的情形外， 出现下列规定情形的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞 任之日起60日内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明离任时 间、离任原因、离任的职务、离任后是否 继续在公司及其控股子公司任职（如继续 任职，说明继续任职的情况）等情况。
75	第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在2年内仍然有效。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在2年内仍然有效 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
76	新增	第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
序号	修订前条款	修订后条款
		之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
77	第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
78	第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。	调整至第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、深圳证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
79	第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。	删除
80	第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事占董事会成员的1/3以上。董事会设董 事长1名，副董事长1名。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组 成，其中独立董事占董事会成员的1/3以 上。董事会设董事长1名，副董事长1名 职工代表董事1名。
81	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案 决算方案； ...... （十）根据董事长提名，决定聘任或 者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； ...... （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； ...... （十五）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
序号	修订前条款	修订后条款
	或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
82	第一百一十一条 公司股东大会授权董事会运用公司资 产进行对外投资的权限为： （一）风险投资 法律、法规允许的对流通股票、期货 期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的 投资； 风险投资的成交金额累计不得超过公 司最近一个会计年度经审计净资产的1 0%，单项风险投资的成交金额不得超过公 司最近一个会计年度经审计净资产3%。 （二）非风险投资在法律、法规及本 章程允许的范围内，董事会在连续累计12 个月内可以运用公司资金对本条规定的风 险投资以外的项目进行投资，成交金额累 计不得超过公司最近一个会计年度经审计 净资产50%，单项非风险投资的成交金额 不得超过公司最近一个会计年度经审计净 资产10%。如上述行为属于关联交易，遵 照关联交易的有关规定执行。董事会在前 条规定的风险投资、非风险投资权限范围 内，应当建立严格的审查和决策程序。	第一百一十四条 （一）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）决定下列提供担保事项： 除本章程所规定须由股东会审批的对 外担保事项外，其他对外担保审批由董事 会作出。 （三）决定下列提供财务资助事项： 除本章程所规定须由股东会审批的财 务资助事项外，其他财务资助审批由董事 会作出。 （四）决定下列对外捐赠事项： 单笔捐赠金额在100万元以上的对外
序号	修订前条款	修订后条款
		捐赠事项。 公司发生除委托理财等对累计原则另 有规定的事项外的其他交易时，应当对交 易标的相关的同一类别交易，按照连续12 个月累计计算的原则，适用本条第一项的 规定；已按照本条第一项规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易的定义见本章程第四十七条 的规定。
83	第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生。	删除
84	第一百一十五条 董事长行使下列职权： ...... （十）对资产购买与处置的权限： 审批单笔成交金额对公司净利润影响 占最近一个会计年度经审计净利润10%以 下，且绝对金额低于100万元的资产购买 与处置事宜； ......	第一百一十七条 董事长行使下列职权： ...... （十）对资产购买与处置的权限： 审批单笔交易产生的利润对公司净利 润影响占最近一个会计年度经审计净利润 10%以下，且绝对金额低于100万元的资 产购买与处置事宜； ......
85	第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举1名董事履行职务。
86	第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
87	第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。	第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会、1/2以上独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
88	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮件、传真、专人送达或其他适当	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮件、传真、专人送达或其他适当
序号	修订前条款	修订后条款
	方式。通知时限为：临时董事会会议召开 5日前。	方式。通知时限为：临时董事会会议召开 5日前。 情况特别紧急为避免公司损失或防止 损失扩大，经全体董事一致同意可以免于 提前通知。
89	第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
90	新增	第一百二十五条 董事会召开会议采用现场方式、电子 通讯方式或者二者相结合的方式；董事会 决议表决采用书面记名表决方式。
91	第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，应事先审阅会议材料 形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的表决权。	第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名 代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
92	第一百二十四条 董事会表决方式为：举手表决或投票 表决。每名董事有1票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下， 表决可以通过传真等其他方式进行并作出 决议，由参会董事签字。	删除
93	新增	第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事：
序号	修订前条款	修订后条款
		（一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前5名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人 （七）最近12个月内曾经具有第（一 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
94	新增	第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任公司董事的资格；
序号	修订前条款	修订后条款
		（二）符合本章程规定的独立性要求 （三）具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
95	新增	第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
96	新增	第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会 （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利 （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的 公司将披露具体情况和理由。
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97	新增	第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
98	新增	第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举1名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时 2名及以上独立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
99	新增	第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
100	新增	第一百三十八条 审计委员会成员为4名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
101	新增	第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
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		部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
102	新增	第一百四十条 审计委员会每季度至少召开1次会 议。2名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3以上成员出席方可举行 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
103	第一百二十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会并制定相应的 工作细则。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占半数以上 并担任召集人，审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。	第一百四十一条 公司董事会设置审计、战略、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作细则由董事会负责制定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当占半数以上并担任召集人，审计委 员会中至少应有1名独立董事是会计专业 人士。
104	新增	第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
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		并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
105	新增	第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
106	新增	第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。主要职责为： （一）跟踪研究国家产业政策的变化 趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长 期发展规划、公司战略进行审查并提出建 议； （二）对本章程中规定须经董事会或 股东会批准的重大资本运作、重大投融资 项目进行研究审查并提出建议； （三）加强对发展战略实施情况的监 控，定期收集和分析相关信息，对于明显 偏离发展战略的情况，及时向董事会报告
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		（四）由于经济形势、产业政策、技 术进步、行业状况以及不可抗力等因素发 生重大变化，确需对发展战略作出调整的 按照规定权限和程序调整发展战略； （五）负责法律法规、本章程和董事 会授权的其他事项。
107	第一百二十九条 公司设总裁1名、副总裁若干名，均 由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十五条 公司设总裁1名、副总裁若干名，均 由董事会决定聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。
108	第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条第（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
109	第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。
110	第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。	第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。
111	第一百三十七条 副总裁由总裁提名，经董事会审议通 过后聘任，辅助总裁处理公司日常业务。	删除
112	第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公	第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
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	司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任	律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
113	第七章 监事会	删除
114	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会北京监 管局和深圳证券交易所报送并披露中期报 告。 ......	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会北京监管局和深圳证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会北京监管局和深圳证券交易所报送并 披露中期报告。 ......
115	第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
116	第一百五十六条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十九条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
117	第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报 每年按不少于当年实现的可供分配利润的 10%（按照合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低的原则）向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；	第一百六十条 公司现金股利政策目标为固定股利。 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报 每年按不少于最近一期经审计母公司报表 中可供分配利润的10%向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；
序号	修订前条款	修订后条款
	（三）公司优先采用现金分红的利润 分配方式。	（三）公司优先采用现金分红的利润 分配方式。
118	第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： ...... （二）公司现金分红的具体条件和比 例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，按照合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%。 ......	第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： ...... （二）公司现金分红的具体条件和比 例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，按照最近一 期经审计母公司报表中可供分配利润，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。 ......
119	第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管 理层拟定后提交公司董事会、监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议 ......	第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管 理层拟定后提交公司董事会、审计委员会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东会 审议。 ......
1201	第一百六十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
121	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
122	第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，	删除
序号	修订前条款	修订后条款
	公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
123	第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
124	新增	第一百六十七条 公司内部审计部门对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计部门应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
125	新增	第一百六十八条 内部审计部门向董事会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
126	新增	第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计部门负责。公司根据内部审 计部门出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
127	新增	第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计部门应积极配合，提供必要的支持和 协作。
128	新增	第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
129	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证	第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
序号	修订前条款	修订后条款
	及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年 可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所应当符合《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》的要求，必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年 可以续聘。公司聘用会计师事务所应当符 合《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》的要求。 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
130	第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。	第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。
131	第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件 传真、专人送出或其他适当方式进行。	删除
132	第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效	第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
133	新增	第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
134	第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
135	新增	第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十五条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
序号	修订前条款	修订后条款
		减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在报纸或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
136	新增	第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
137	新增	第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
138	第一百八十六条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百九十五条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
139	第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
序号	修订前条款	修订后条款
140	第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
141	第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
142	第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
143	第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
144	第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记 公告公司终止。	第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
145	第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其	第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。
序号	修订前条款	修订后条款
	他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
146	第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过50% 但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
147	第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触	第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触
148	第二百〇五条 本章程附件包括《股东大会议事规则 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》	第二百一十四条 本章程附件包括《股东会议事规则》 和《董事会议事规则》。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括：根据《公司法》《上市公司章程指引》将“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；因删减、合并和新增部分条款及章节，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。（未完）