尔康制药(300267):对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规、规范性文件和《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。 第三条本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资范围及权限 第四条本办法所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资； （五）委托理财； （六）委托贷款； （七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （八）持有至到期投资； （九）其他对外投资。 本办法所指“交易”特指对外投资事项。 第五条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的审批权限具体为： （一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会进行论证后经董事长批准执行，并及时报公司董事会备案； （二）以下投资事项由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （三）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用前款规定；已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第五条的审批程序。 第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本办法第五条的审批程序；导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本办法第五条的审批程序。 交易标的为公司股权且达到股东会审批标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 第八条公司证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。 第九条公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务总监、总经理审批。 第十条公司证券部和董事会秘书，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。 第十一条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十二条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第三章对外投资的决策管理 第一节短期投资 第十三条公司短期投资决策程序： （一）证券部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十四条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十七条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节长期投资 第十八条总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。 第十九条总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择最优方案。 第二十一条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十二条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司证券部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十四条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务总监、总经理审批。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第二十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十六条证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十七条公司证券部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，证券部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十八条公司审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十九条公司证券部应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。 第四章对外投资的转让与收回 第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十四条公司证券部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的人事管理 第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，可以对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十六条对于对外投资组建的子公司，公司可以派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十七条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事等有关人员，应通过参加被投资单位董事会会议、监事会或审计委员会会议及参与日常经营管理等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。公司派出的董事长（执行董事）、财务负责人、主要经营管理人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第三十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十条公司审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对被投资单位进行定期或专项审计，对审计中发现的问题提出完整的整改建议。 第四十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十二条公司子公司应每月向公司财务部、审计部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第七章董事、管理人员及相关责任单位的责任 第四十四条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的，上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十五条本办法中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十六条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第八章附则 第四十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第四十八条本办法与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十九条本办法由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
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