[担保]尔康制药(300267):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《湖南尔康制药股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括对公司控股子公司提供的担保），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条本办法适用于公司及公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批权限 第六条公司提供担保事项由董事会审议批准并应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事应回避表决，须经全体非关联董事2/3以上审议同意；非关联董事人数不足3人的，直接提交股东会审议。 第七条超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的2/3以上董事同意后，提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章对外担保对象及办理程序 第八条被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（二）根据法律法规、《公司章程》及本办法的规定要求，被担保方或第三方能以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第九条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。 第十条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 公司财务总监负责日常担保事项的审核。 第十一条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章反担保 第十四条公司对外担保时，除本办法第七条第四款规定外，还应当根据被担保方的经营及财务等具体情况要求被担保方提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 第十五条公司不接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第十六条公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第五章对外担保的信息披露 第十七条公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十八条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项资料。 第十九条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六章对外担保的风险管理 第二十条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前2个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。 （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十一条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第七章附则 第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条本办法与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本办法由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
 |