兆龙互连(300913):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总 则 第一条为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。 第二章对外投资的决策权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 （一）达到下列标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过之后提交股东会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5 50% 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生的对外投资仅达到第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免于按照前款规定提交股东会审议。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项，报董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本条（一）、（二）项所述标准，由董事长审议批准。 （四）公司设立或者增资全资子公司事项不适用本条第（一）、（二）项所述标准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条的规定。 第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第六条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第六条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第九条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第六条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章对外投资管理的组织机构 第十二条对需经董事会、股东会决策的投资项目，由董事长将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股东会审议。 第十三条董事长组织审议需报送董事会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第十四条战略与投资部负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。 第十五条财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十六条战略与投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对公司股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备等。 第十七条内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十八条公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。公司董秘办负责按照《公司法》《证券法》以及《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第四章对外投资决策程序及控制 第十九条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司董事长提出。战略与投资部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向董事长报告。 第二十条项目初审。项目的初审者为董事长，由董事长召集并主持召开相关会议，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过董事长审批权限的对外投资上报公司董事会。 第二十一条立项前调研和评估。项目初审通过后，由战略与投资部组织考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和制第二十二条投资项目审定。董事长组织其范围内项目审定，董事会决定董事长提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议。根据投资金额经董事会或股东会批准后由战略与投资部组织实施。 第二十三条公司对外投资标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十四条战略与投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章对外投资的后续日常管理 第二十五条战略与投资部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第二十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十七条对于对外投资组建的子公司，公司推荐或委派的董事、监事应由公司董事长决定，推荐或委派的高级管理人员（含财务负责人）应由公司总经理决定，对子公司的运营、决策起重要作用。 第二十八条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司管理层应对派出人员进行年度和任期考核，派出人员每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十九条财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。财务部门要及时掌握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第三十条内审部负责对子公司进行定期或专项审计。 第三十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条公司子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第六章对外投资的转让与收回 第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十七条财务部负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。 第七章重大事项报告及信息披露 第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第三十九条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第四十二条子公司应当明确信息披露责任人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章附 则 第四十三条本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第四十五条本制度适用于公司分支机构及各子公司。 第四十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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