兆龙互连(300913):累积投票制实施细则（2025年10月）
累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，保证所有股东特别是中小股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与该次股东会应选董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的有表决权股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投给数位董事候选人，最后按得票的多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票方式，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等作出说明和解释。 第六条运用累积投票制选举公司董事时的票数计算方法如下： （一）股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东会应选董事数之积，分别为该股东该次选举董事的表决票数。 （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算各股东每轮拥有的累积表决票数。 （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第七条股东会选举董事时，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，具体操作如下： （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积，该部分累计表决票数只能投向本次股东会的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积，该部分累积表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第八条累积投票的方式和要求： （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。 （二）每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事人数不能多于应选的董事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （三）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （四）表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。 第九条董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但当选董事的得票数必须超过出席股东会所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十条股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 第十一条同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 第十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十三条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 第十四条本实施细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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