兆龙互连(300913):子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 第一章总 则 第一条为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立或者收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：（一）公司的全资子公司； （二）控股子公司，系公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第六条子公司对控制的公司或其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受公司的监督。 第二章规范运作 第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。 第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。 第十条子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。上述重大事项包括但不限于收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项时。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关月度、季度财务报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十二条子公司档案管理必须依照公司规定严格执行，子公司的《公司章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章人事管理 第十三条公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员（含财务负责人）等措施实现对子公司的治理监控。公司推荐或委派的董事、监事应由公司董事长决定，推荐或委派的高级管理人员应由公司总经理决定。公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。 第十四条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十五条公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其他工作。 第十六条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十七条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，根据公司管理层的要求，及时向公司管理层进行述职汇报。在此基础上按公司考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十八条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。 第四章财务管理 第十九条子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。 第二十条公司财务负责人及财务部对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督，子公司财务部接受公司的指导、监督。 第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。 第二十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十三条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保等报表。 第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章经营管理 第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。 第二十六条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第二十七条子公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、资产抵押（质押）等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，则应及时提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，则应及时提交公司股东会审议。 第二十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章信息管理 第二十九条子公司总经理是子公司信息管理第一责任人，负责子公司信息汇报工作。子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。 第三十条子公司及其董事、监事、高级管理人员应及时提供所有可能对公司股票及衍生品价格产生重大影响的信息，并确保所提供信息的内容真实、准确、完整。 第三十一条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 1个工作日内将会议决议以及有关会议资料向公司董秘办报送。 第三十二条子公司对以下重大事项应及时报告公司： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （三）与公司的关联方发生的各项交易； （四）订立重要合同； （五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）公司《信息披露管理制度》规定的重大事件； （八）公司《信息披露管理制度》和《上市规则》规定的其他应披露事项；（九）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的重大风险事项。 上述事项出现重大变化或进展的，报告义务人应当持续履行及时报告义务。 第三十三条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七章内部审计监督 第三十四条子公司除应主动配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。 第三十五条公司内部审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；子公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十六条子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十七条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。 第八章附 则 第三十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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