科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2024年12月31日公司总股本259,561,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。上述权益分派方案已于20256 27 51,912,347 259,561,736
个归属期归属条件成就的议案》。公司本次实际为 名激励对象办理归属限制性股票共计1,236,580股，上述股份已完成登记并于2025年7月24日起上市流通。公司股份总数由311,474,083股增加至312,710,663股，注册资本由人民币311,474,083元增加至人民币312,710,663元。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名，职工代表董事1名，独立董事4名。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 整体修订内容：相关条款中所述“股东大会”相应修改为“股东会”、“或”改为“或者”。前述修
订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。《公
司章程》中其他非实质性修订，如条款序号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | |
| 第一条 为维护浙江兆龙互连科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合
公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江兆龙互连科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
结合公司的具体情况，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币25,956.1736
万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币31,271.0663
万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及董事会认定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十九条 公司整体变更设立时的股份全部
由发起人认购。公司的发起人为姚金龙、姚
银龙、姚云涛及浙江兆龙控股有限公司，共4
名。各发起人均以原浙江兆龙线缆有限公司
经审计的账面净资产折股出资。 | 第二十条 公司整体变更设立时发行的股份
总数为8,500万股，每股金额1元，全部由
发起人认购。公司的发起人为姚金龙、姚银
龙、姚云涛及浙江兆龙控股有限公司，共4
名。各发起人均以原浙江兆龙线缆有限公司
经审计的账面净资产折股出资。 |
| 第二十条 公司股份总数为25,956.1736万
股，均为人民币普通股（A股）。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
31,271.0663万股，均为人民币普通股（A股）。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东大会作
出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会作出
决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东提出查阅前条所述有 | 第三十五条 公司股东要求查阅、复制公司 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件。连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面申请，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法权益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应承担
的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应承担
的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于前款第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议第一款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对
外担保权限、程序的，公司应当追究责任人
的相应法律和经济责任。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于前款第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提
交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
违反本章程明确的股东会和董事会审批对外
担保权限、程序的，公司应当追究责任人的
相应法律和经济责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月内召开临时股东大会： | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月内召开临时股东会： |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将同时提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将同时提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，从请求召开
临时股东大会时到股东大会决议作出前，召
集股东持股比例须持续不得低于百分之十。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。在股东会决议公告前，召集 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有本公司百分之
三以上股份的股东，有权向本公司提出提案。
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有本公司百分
之一以上股份的股东，有权向本公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会通知应包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
（七）其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 | 第六十一条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序；
（七）其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。有关提案需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼
职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件及股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、机构股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件及股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为机
构股东的，应加盖机构单位印章。 | 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持，董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。如果因任何理由，股东无法选举主
持人，应当由出席会议的持有最多股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持，董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。如果因任何理由，股东无法选
举主持人，应当由出席会议的持有最多股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制订股东大会议事规则， | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复和说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络投票及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络投票及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定和本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定和本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）对本章程确定的利润分配政策进行
调整或变更；
（十三）法律法规、本所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）对本章程确定的利润分配政策进行
调整或变更；
（十三）法律法规、证券交易所相关规定、
本章程或股东会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东会的股东所持表决权的三分 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，亦不得代理其他股东行使表决权；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
在股东大会对关联交易事项进行审议前，关
联股东应向会议主持人提出回避申请并由会
议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。
在股东大会对关联交易事项进行审议前，出
席会议的非关联股东（包括代理人）、出席
会议监事、独立董事有权向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，
被要求回避的关联股东对回避要求无异议
的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回
避程序的，应向股东大会说明理由，被要求
回避的股东被确定为关联股东的，在该项表
决时不得进行投票。如有上述情形的，股东
大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
股东大会对有关关联事项进行决议时，视普
通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三
分之二以上通过。股东大会决议应当表明非
关联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，亦不得代理其他股东行使表决权；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
在股东会对关联交易事项进行审议前，关联
股东应向会议主持人提出回避申请并由会议
主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行
表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的独立董事予以监督。在股
东会对关联交易事项进行审议前，出席会议
的非关联股东（包括代理人）、独立董事有
权向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进
行投票；如被要求回避的股东认为其不是关
联股东不需履行回避程序的，应向股东会说
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股
东的，在该项表决时不得进行投票。如有上
述情形的，股东会会议记录人员应在会议记
录中详细记录上述情形。
股东会对有关关联事项进行决议时，视普通
决议和特别决议不同，分别由出席股东会的
非关联股东所持表决权的过半数或者三分之
二以上通过。股东会决议应当表明非关联股
东的表决情况。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独
立董事候选人，并以董事会决议形式形成书 | 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事候选人提名的方式：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独
立董事候选人，并以董事会决议形式形成书 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 面提案，提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有百分之一以上公司有
表决权股份的股东可以书面形式提名推荐独
立董事候选人，由本届董事会进行资格审查
后，提交股东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、
非职工代表监事候选人，并以监事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东有权以书面形式提名非
独立董事候选人、非职工代表监事候选人，
由本届董事会进行资格审查后，提交股东大
会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会等形式民主选举产生。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，股东大会
就选举董事、非职工监事进行表决时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票方法为：
（一）计票
股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股
东大会应选董事、非职工监事数之积，分别
为该股东该次选举董事、非职工监事的表决
票数。
（二）投票
每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵
照授权委托书)，将所持有的表决票数分别或
全部投给一位或多位董事候选人。但其投票
总数只能小于或等于其表决票数，否则该股
东的该项投票无效。
（三）当选
1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数
二分之一的董事、非职工监事候选人数等于
或小于应选董事、非职工监事数时，该部分
董事、非职工监事当选；
2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数
二分之一的董事、非职工监事候选人数大于 | 面提案，提交股东会选举；
（二）单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以书面形式提名推荐独立董事
候选人，由董事会进行资格审查后，提交股
东会选举；
（三）单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权以书面形式提名非独立董事
候选人，由董事会进行资格审查后，提交股
东会选举；
（四）职工代表董事由公司职工代表大会等
形式民主选举产生。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，股东会就
选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票方法为：
（一）计票
股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股
东会应选董事数之积，分别为该股东该次选
举董事的表决票数。
（二）投票
每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵
照授权委托书)，将所持有的表决票数分别或
全部投给一位或多位董事候选人。但其投票
总数只能小于或等于其表决票数，否则该股
东的该项投票无效。
（三）当选
1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数
二分之一的董事候选人数等于或小于应选董
事数时，该部分董事当选；
2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数
二分之一的董事候选人数大于应选董事数
时，按照董事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，得票较多的董
事当选；
3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确
定当选者，则应在下次股东会上另行选举。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 应选董事、非职工监事数时，按照董事、监
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟
选出的董事、监事人数，得票较多的董事、
非职工监事当选；
3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确
定当选者，则应在下次股东大会上另行选举。 | |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不应对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
络投票或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任在股东大
会结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会结束后立即就任。 |
| 第一节董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不
得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应解除其职务。 | 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年，从获选之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，
可以连选连任，但独立董事连续任职不得超
过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事每届任期三年，从获选之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可以连选连任，但独立董事
连续任职不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
职工代表董事由公司职工代表大会等形式民
主选举产生。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务： | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己和他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者委托他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或其他第三方
的利益损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（九）接受对其履行职责的合法监督和合理
建议；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | （三）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（九）接受对其履行职责的合法监督和合理
建议；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞
职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满之前辞
任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，原则上在董事辞职生效或任期
届满后2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效
或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职
工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，
应按照法律、行政法律、中国证监会和证券
交易所及公司独立董事工作制度的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十
一名董事组成，其中独立董事四人，职工代
表董事一人，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事三人，设董事长一人。 | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散和变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散和变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 | 第一百一十三条 董事会应当确定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润10%以上，且绝对金额超过100万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）。
（二）公司与关联自然人发生的金额超过30
万元的，以及公司与关联法人发生的金额超
过300万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财
务资助除外），应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，应提交股东大会审议。公司
与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
发生关联交易，应当在对外披露后提交公司
股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审
议。除按本章程规定须提交股东大会审议批 | 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润10%以上，且绝对金额超过100万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）。
（二）公司与关联自然人发生的金额超过30
万元的，以及公司与关联法人发生的金额超
过300万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财
务资助除外），应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，应提交股东会审议。公司与
公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联
交易，应当在对外披露后提交公司股东会审
议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（三）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或者股东会审
议。除按本章程规定须提交股东会审议批准 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（四）公司提供的财务资助属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免
于适用前两项规定。
（五）前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所出台的业务规则及本章程规定须
提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
3、公司董事会或者股东会审议批准的对外担
保，应当及时披露董事会或股东会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（四）公司提供的财务资助属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
（五）前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、法规、规范性文件、证券
交易所出台的业务规则及本章程规定须提交
股东会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董
事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理人选；
（五）提名进入控股、参股企业董事会的董
事人选；
（六）本章程和董事会授予的其他职权。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或
专人送达等方式；通知时限为：临时董事会
会议召开前三日内。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或
专人送达等方式；通知时限为：临时董事会
会议召开前三日内。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董
事会临时会议的，经全体董事同意可以随时
通过电话或其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程规定，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 | 删除 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会应当负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。审计委员会定期会议应于会议召开
前五日发出会议通知，临时会议应于会议召
开前三日发出会议通知。因情况紧急，需尽
快召开临时会议的，经全体成员同意可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员
会会议。当召集人不能履行职责或者不履行
职责时，由过半数的成员共同推举一名独立
董事成员负责召集并主持。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。审计委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略与发
展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事二名，由独立董事担任召
集人。提名委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中独立董事二名，由独立董事
担任召集人。薪酬与考核委员会成员及召集
人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 战略与发展委员会由三名董
事组成，其中至少包括一名独立董事，由董
事长担任召集人。战略与发展委员会成员及
召集人由董事会选举产生。
战略与发展委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理一人，副总 | 第一百四十一条 公司设总经理一人，副总 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 经理三人，董事会秘书一人，财务负责人一
人。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会
聘任或解聘。
本章程第九十五条规定不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）项-第（六）项关于勤勉义
务的规定，同样适用于高级管理人员。 | 经理三人，董事会秘书一人，财务负责人一
人。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会
聘任或者解聘。 |
| 新增 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同样适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 公司总经理、副总经理、
财务负责人每届任期为三年，可以连聘连任。 | 第一百四十四条 总经理每届任期为三年，
可以连聘连任。 |
| 第一百二十八条 公司总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或解聘以外的其他负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，
向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围
行使职权。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，
向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围
行使职权。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。 | 第一百四十八条 总经理应当根据董事会的
要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百三十五条 除独立董事和监事外，公
司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。 | 第一百五十二条 除独立董事外，公司董事
或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程，给公司造成损害的，应
承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程，给公司造成损害的，应
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除本章，在此不再详细列示。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公积金。
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，
可以按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 积金。
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，
可以按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资
者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，公司应当优先采用现
金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到40%； | 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会、股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，公司应当优先采用现
金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内
拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%（运用募集资金进
行项目投资除外）；或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5,000万元（运
用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度或半年度合并报表的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
③公司累计可供分配利润为正值。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不应少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司
可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，可以在公司营收增长
快速、且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当以给予股东
合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内
拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%（运用募集资金进
行项目投资除外）；或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5,000万元（运
用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：
①公司该年度或半年度合并报表的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
③公司累计可供分配利润为正值。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不应少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司
可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，可以在公司营收增长
快速、且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。公司采用股
票股利进行利润分配的，应当以给予股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并应当具有成本性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 提，并应当具有成本性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据
公司的利润分配规划，结合公司当年的生产
经营状况、现金流量状况、未来的业务发展
规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议；独
立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分
红方案，并直接提交董事会审议。董事会在
审议管理层编制的年度利润分配预案时，应
当认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。利润分配预案，需经董事会半数
以上董事表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应
提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，
可向股东提供网络投票方式。股东大会审议
利润分配预案时，应经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数同
意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规
定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，将详细论证并说明
调整原因，调整时应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。 | （四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据
公司的利润分配规划，结合公司当年的生产
经营状况、现金流量状况、未来的业务发展
规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议；独
立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分
红方案，并直接提交董事会审议。董事会在
审议管理层编制的年度利润分配预案时，应
当认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。利润分配预案，需经董事会过半
数董事表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应
提交股东会审议批准。股东会在表决时，可
向股东提供网络投票方式。股东会审议利润
分配预案时，应经出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数同意，方
能做出决议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规
定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，将详细论证并说明
调整原因，调整时应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提请股东会批准。股东会审议该议 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会、监事会审议后提请股东大会批准。股东
大会审议该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。股东大会决议需要经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在
董事会决议公告和定期报告中详细说明未分
红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途；公司还应在定期报告中披露现金分红
政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
（七）股东回报规划的制定周期和相关决策
机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东
回报规划，并应当结合股东特别是中小股东
的意见，对公司正在实施的利润分配政策作
出适当的、必要的修改，以确定该时段的股
东分红回报计划。若公司未发生本章程规定
的调整利润分配政策的情形，可以参照最近
一次制定或修订的股东回报规划执行，不另
行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政
策制定股东回报规划。 | 案时，公司应当安排通过网络投票系统等方
式为公众投资者参加股东会提供便利。股东
会决议需要经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在
董事会决议公告和定期报告中详细说明未分
红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途；公司还应在定期报告中披露现金分红
政策的执行情况。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促
其及时改正。
（七）股东回报规划的制定周期和相关决策
机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东
回报规划，并应当结合股东特别是中小股东
的意见，对公司正在实施的利润分配政策作
出适当的、必要的修改，以确定该时段的股
东分红回报计划。若公司未发生本章程规定
的调整利润分配政策的情形，可以参照最近
一次制定或修订的股东回报规划执行，不另
行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政
策制定股东回报规划。 |
| 第一百六十条 公司缴纳所得税后的利润，
按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 | 删除 |
| 第一百六十一条 公司将逐步实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方
式进行。情况紧急，需尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式
发出监事会会议通知。 | 删除 |
| 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司根据本章程第一百八
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司根据本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，由公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按本条前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，由公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按本条前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责任。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将
修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在市场监督管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少
于”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少
于”、“低于”、“过”、“多于”、“以外”不含本
数。 |
| 第二百〇三条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程相抵触的，应
以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程如与日后
颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定执行。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、
董事会议事规则的条款如与本章程相抵触
的，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按
国家有关法律、法规的规定执行，本章程如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）
