兆龙互连(300913):第三届董事会第十三次会议决议
浙江兆龙互连科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年10月18日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长姚金龙先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成决议如下： 1、审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》 公司董事会在全面审核公司2025年第三季度报告全文后，一致认为：公司2025年第三季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-067）。 2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司于2025年6月实施完毕2024年年度权益分派方案，结合2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属259,561,736元增加至人民币312,710,663元。 同时为进一步改善和优化公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）及《公司章程》。 3、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订及制定公司部分治理制度。逐项表决结果如下： 3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.3《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.4《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.5《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.6《关于修订<董事会战略与发展委员会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.7《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.9《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.11《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.13《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.14《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.15《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.16《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.17《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.18《关于修订<印章管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.19《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.20《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.21《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.22《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.23《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.24《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.25《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.26《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.27《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.28《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）及相关制度全文。 4、审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 公司于2025年8月25日收到中国证监会出具的《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1826号），同意公司向特定对象发行股票注册申请。为规范公司募集资金的存放、使用与管理，保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及子公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专项账户，并按照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用情况进行监督。董事会授权公司管理层及其授权人全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 为确保公司向特定对象发行股票事项顺利进行，基于公司股东大会审议通过的发行预案和授权范围，董事会同意，在本次发行注册批复有效期内，公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长及其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，董事会同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期事项外，其他事项保持不变。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2025-069）。 7、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，董事会同意将本次发行的相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日。除上述延长授权有效期事项外，其他事项保持不变。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2025-069）。 8、审议通过《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查同意，公司董事会同意提名陈众励先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 截至本公告披露日，陈众励先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于增选公司第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-070）。 9、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意公司于2025年11月14日在公司会议室召开2025年第三次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。 三、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、第三届董事会第六次独立董事专门会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第八次会议决议； 4、第三届董事会提名委员会第三次会议决议； 5、第三届董事会战略与发展委员会第五次会议决议。 特此公告。 浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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