玉禾田(300815):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 二〇二五年十月 玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名以上董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 如因委员不再担任公司董事职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自委员不再担任公司董事职务之日起六十日内完成补选。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第七条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第九条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第十条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十五条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第三章 职责权限 第十六条 审计委员会的主要职责包括： 1. 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2. 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3. 审核公司的财务信息及其披露； 4. 监督及评估公司的内部控制； 5. 行使《公司法》规定的监事会的职权； 6. 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： 1. 检查公司财务； 2. 监督董事、高级管理人员执行职务的行为； 3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4. 提议召开临时董事会会议； 5. 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6. 向股东会会议提出提案； 7. 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；8. 法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十八条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：1. 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；2. 提议启动选聘外部审计机构相关工作； 3. 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4. 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；5. 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责权限： 1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2. 审阅公司年度内部审计工作计划； 3. 督促公司内部审计计划的实施； 4. 指导内部审计机构的有效运作； 5. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6. 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第二十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： 1. 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2. 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第二十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十三条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： 1. 董事会对内部控制报告真实性的声明； 2. 内部控制评价工作的总体情况； 3. 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； 4. 内部控制存在的缺陷及其认定情况； 5. 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； 6. 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； 7. 内部控制有效性的结论。 第二十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十六条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第四章 决策程序 第二十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1. 公司相关财务报告； 3. 外部审计合同及相关工作报告； 4. 公司对外披露信息情况； 5. 公司重大关联交易审计报告； 6. 其他相关事宜。 第二十八条 审计委员会会议对审计部提供的下列报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论、批准： 1. 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2. 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3. 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4. 对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5. 其他相关事宜。 第五章 工作规程 第二十九条 审计委员会工作规程包括： 1. 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；2. 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认； 3. 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见； 4. 在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见； 5. 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；6. 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议； 7. 审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。 第六章 议事规则 第三十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者由审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息，并于前两日须通知全体委员。 第三十一条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十四条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第三十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议审议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。 第四十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。 第四十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第四十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本书。 第四十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第四十五条 本细则解释权归属公司董事会。 第四十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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