玉禾田(300815):董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年十月 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市2 公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 如因委员不再担任公司董事职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本细则的规定，公司应当自委员不再担任公司董事职务之日起六十日内完成补选。 第八条薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1. 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； 2. 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议； 3. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 4. 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划； 5. 负责对公司长期激励计划进行管理； 6. 对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查； 7. 董事会授权的其他事宜。 第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会有权调整、否决损害股东利益的薪酬方案及股权激励计划。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十三条薪酬与考核委员会秘书负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审批。 第五章 议事规则 第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息，并于会议召开前两天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 在董事会、董事长或主任委员及两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，在充分了解会议内容的情况下可以书面形式委托其他委员代为出席。 每名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员、专业咨询顾问和法律顾问列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十五条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十七条本细则解释权归属公司董事会。 第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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