玉禾田(300815):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 二〇二五年十月 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................1 第二章 股东的权利与义务....................................................................................................2 第三章 股东会职权................................................................................................................7 第四章 股东会的表决..........................................................................................................11 第五章 股东会召集程序......................................................................................................15 第一节 年度股东会的召开..........................................................................................15 第二节 临时股东会的召开..........................................................................................16 第三节 股东会的召集..................................................................................................17 第四节 股东会会议通知..............................................................................................19 第五节 会议登记..........................................................................................................20 第六节 股东会的会务筹备..........................................................................................21 第七节 大会的安全措施..............................................................................................21 第六章 股东会的议事程序..................................................................................................22 第一节 股东会提案......................................................................................................22 第二节 某些具体提案的要求......................................................................................24 第三节 股东会会议进行的步骤..................................................................................26 第四节 大会召开..........................................................................................................27 第五节 大会发言..........................................................................................................27 第六节 股东会决议......................................................................................................29 第七节 会议记录..........................................................................................................31 第七章 股东会决议的执行及信息披露..............................................................................32 第八章 股东会会议资料的存档..........................................................................................33 第九章 附则..........................................................................................................................33 玉禾田环境发展集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条为保证玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，并对以下问题出具法律意见并与股东会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述事项进行公证。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第六条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第二章 股东的权利与义务 第七条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第八条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督、提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 第十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第十三条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第十四条股东（包括代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 第十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。 第十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十九条股东持有公司已发行的股份达到5%时，应当在达到该比例之日起3个工作日内向公司作出书面报告。 持有公司5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告： （一）其持有的股份增减变化达到5%以上时； （二）其持有的股份被司法冻结时。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二十条公司股东不得以各种形式占用公司的资金。未经股东会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。 第二十一条公司与股东及其他关联人之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行等事项按照有关规定予以披露。 第二十二条公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，公司应对此予以披露。 第二十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二十四条本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或 （二）其持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第二十五条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第二十六条除自然人以外的控股股东应通过向公司股东会派出股东代表行使股东权利，股东代表按照该控股股东的决定在股东会上行使投票权。 第二十七条控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法议履行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 第二十八条公司的重大决策，应由股东会依法作出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。 第二十九条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第三十条控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。在控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第三十一条控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。 第三章 股东会职权 第三十二条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在单笔投资金额或出售购买资产金额在公司最近一期经审计净资产30%以上的事项； （十一）审议公司在1年内投资或购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（即“重大关联交易”），但按照法律、法规、中国证监会或证券交易所的规定豁免提交股东会审议的情形除外； （十三）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的总资产的30%以上的借贷合同； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四章 股东会的表决 第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第三十六条股东会的表决方式有现场表决方式、通讯表决方式或网络表决方式三种。 第三十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份 第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条年度股东会和应股东、审计委员会或独立董事的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东会审议的关联交易； （九）需股东会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条以通讯表决方式召开股东会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东账号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）。 第四十一条以通讯表决方式召开股东会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。 第四十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十三条公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十四条除累积投票制外，股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。 第四十六条股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 第四十七条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《关联交易管理制度》的规定。 第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十九条股东会在投票表决前应由出席会议股东应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十条监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。 第五十一条监票人应当在表决统计表上签名。 第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 股东会召集程序 第一节 年度股东会的召开 第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。 第五十五条召开年度股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十六条年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第二节 临时股东会的召开 第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内因故不能召开临时股东会的，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。 第五十八条临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第三节 股东会的召集 第五十九条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第六十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，进行变更或者推迟。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在公告股东会决议前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条提议股东自行召开临时股东会的发出通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十五条对于审计委员会或股东自行召开的股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算董事会应当保证会议的正常程序，审计委员会或者股东自行召集会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会会议通知 第六十六条召集人应当在年度股东会召开二十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第六十七条董事会召开股东会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间，因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 会议登记 第六十八条会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第六十九条股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；第七十条委托书应当明确代理人代理的事项、权限和期限。 第七十一条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十二条股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证； （二）个人股东：本人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件；授权人持股凭证；授权委托书；代理人身份证。 第七十三条股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，但大会不保证提供会议文件和席位。 第六节 股东会的会务筹备 第七十四条股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。 股东会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。 第七十五条股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师。 第七节 大会的安全措施 第七十六条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 第七十七条公司召开股东会，董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序；需要由公安机关采取治安措施的，可以在股东会召开的七日前，向会议召开地区的公安机关提出申请。 第七十八条在股东会召开过程中，如有人故意有干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六章 股东会的议事程序 第一节 股东会提案 第七十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第八十条单独持有或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第七十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第八十二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告： （一）增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东会审议的关联交易； （九）需股东会审议的收购和出售资产事项； （十）变更会计师事务所等重大事项。 第八十三条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》及证券交易所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第二节 某些具体提案的要求 第八十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第八十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第八十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起算，按《公司章程》的规定就任。 第八十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第九十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第九十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 第九十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，选举每位董事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条董事、独立董事候选人提案的方式和程序为： （一）董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。非独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份3%或以上的股东单独或联合提出，独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。 （二）董事会应当向股东会提供候选董事、独立董事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第一百七十八条规定情形的声明。董事会还应当向股东会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。 对候选独立董事，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在股东会召开前披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东会选举。 （三）董事会还应当向股东会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。 第三节 股东会会议进行的步骤 第九十四条股东会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东会会议开始； （二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率； （三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）； （五）会议主持人宣布休会进行表决； （六）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计； （七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （八）会议主持人宣读股东会决议； （九）律师宣读所出具的股东会法律意见书； （十）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）； （十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 第四节 大会召开 第九十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第九十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五节 大会发言 第九十九条股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。 第一百条股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前二天，向会议登记处进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序按持股数多者优先的原则安排。 第一百〇一条股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；（二）言简意赅，不得重复发言； （三）本规则对股东发言的其它要求。 第一百〇二条对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理： （一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； （二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范围并要求本次股东会表决的事项，如本次股东会系年度股东会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东会审议； 如本次股东会为临时股东会，则建议其视其必要性在下一次股东会上提出；（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。 第一百〇三条股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第一百〇四条在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 第一百〇五条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。 第一百〇六条每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。 第一百〇七条股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 第一百〇八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。 第一百〇九条在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。 第六节 股东会决议 第一百一十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第一百一十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（包括回购股份用于减少注册资本）；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）《公司章程》及附件（包括本规则、董事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）重大资产重组； （九）公司股东会决议主动撤回其股票上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第一百一十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七节 会议记录 第一百一十五条股东会的会议记录由董事会秘书负责。 第一百一十六条股东会应有会议记录。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。 第七章 股东会决议的执行及信息披露 第一百一十七条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办。 第一百一十八条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第一百一十九条公司股东会结束后，应将所形成的决议按《上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第一百二十条股东会决议公告应当包括如下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第一百二十一条公司在公告股东会决议的同时，应同时将所聘请出席股东会律师依据本规则第五条出具的法律意见书一并公告。 第一百二十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条公司在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第八章 股东会会议资料的存档 第一百二十四条每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。股东会资料的保管期限不少于十年。 第九章 附则 第一百二十五条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“过”、“多于”“低于”不含本数。 第一百二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第一百二十七条本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上规定执行，并应及时对本规则进行修订。 第一百二十八条本规则经公司董事会审议通过后，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第一百二十九条本规则由董事会负责解释。 第一百三十条本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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