玉禾田(300815):对外投资管理办法（2025年10月）
对外投资管理办法 二零二五年十月 玉禾田环境发展集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体（设立或者增资子公司除外）； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）证券投资（如股票、基金、债券等）； （五）委托理财、委托贷款； （六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （七）持有至到期投资； （八）其他对外投资。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的相关规定。 第二章 对外投资的决策权限及程序 第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于达到本条规定标准的交易，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第九条 公司购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本办法第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本办法第七、八条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第七、八条的规定。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第七、八条的规定。 第十二条 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”，应当以该期间最高余额为交易金额，适用本办法第七、八条的规定。 第十三条 公司发生的对外投资，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第十四条 在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 对外投资的决策程序和执行 第十五条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 未经授权人员不得接触权益证书。 第十八条 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十九条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第二十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十二条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第二十三条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。 第二十四条 公司子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本办法规定履行审批程序。 第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十七条 对外投资派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会议研究决定。 第二十八条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第四章 对外投资的收回及转让 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）依照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满或投资目标已实现； （二）由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原预期目标或者投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）公司根据业务发展的需要，对现有业务进行调整； （五）被投资公司的合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十条 出现或发生下列情况之一时，按照《公司章程》履行决策程序后，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第三十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第三十二条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。 第五章 重大事项报告 第三十三条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序，其报告程序执行公司的相关重大信息报告制度。 第三十四条 在对外投资事项未对外公开前，各知情成员均负有保密义务。 第三十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。 第六章 附则 第三十六条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“过”均不含本数。 第三十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本办法由董事会拟订并负责解释。 第三十九条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二零二五年十月二十九日 中财网
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